日前，中国证券监督管理委员会官网公布了中信建投关于芯天下技术股份有限公司首次公开发行股票并上市第一期辅导工作进展报告（深圳证监局），具体内容如下：
芯天下技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“芯天下”）拟首次公开发行股票并上市，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定，发行人特聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“辅导机构”）进行上市辅导。
年 5 月 21 日，发行人上市辅导备案获中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“贵局”）受理。为了促进发行人建立良好的公司治理制度，形成独立运营和持续发展的能力，督促发行人的董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上（含 5%）股份的股东和实际控制人（或其代表）全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识，使发行人具备进入证券市场的基本条件，中信建投证券针对发行人实际情况制定了相应的辅导计划，并由经验丰富的辅导人员组织实施。
截至目前，项目第一期辅导工作已按预定计划顺利完成，现将有关辅导工作情况向贵局汇报，详细情况请参见本报告正文。
一、报告期内所做的主要辅导工作
（一）本期辅导经过描述
本期辅导期间为 年 5 月 21 日至本报告签署之日。本辅导期内，中信建投证券按照辅导计划，对芯天下进行了详尽、深入的尽职调查。在本期辅导期初，中信建投证券辅导人员与芯天下有关人员就本期辅导内容以及公司目前存在和需要解决的问题进行了充分沟通，有针对性地确定了本期辅导工作的重点。随着辅导工作的推进，中信建投证券辅导工作小组通过日常交流辅导、专题辅导培训、中介机构协调会、内部访谈、专题研究和咨询、案例分析、电子邮件、电话答疑等多种方式对发行人开展辅导工作，查阅了公司提供的底稿资料，及时与公司人员进行沟通，询问辅导工作的效果，及时反馈对辅导工作的意见，并对各方面工作提前做出调整和安排。
在辅导过程中，中信建投证券及时传递资本市场发行与审核动态信息，督促
辅导对象深入学习证券市场基础知识、公司治理规范和内部控制制度等内容，帮助辅导对象及时、全面地了解资本市场最新情况与监管最新要求。
在充分了解公司运作情况的基础上，辅导人员重点关注了公司财务会计管理体系、内部控制制度、公司治理结构、业务与技术等情况，并就上述事项与相关股东代表、董事、监事、高级管理人员、财务人员、会计师和律师进行了多次专题磋商，提出了有针对性的整改建议和方案，并督促发行人认真落实。发行人积极配合中信建投证券的辅导工作，按照中信建投证券的要求及时提供了辅导工作所需的有关文件资料，对中信建投证券为开展辅导工作而进行的调查予以积极协助，同时积极配合中信建投证券推动辅导计划实施，认真落实中信建投证券提出的规范和整改意见。
（二）承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成情况
承担本期辅导工作的辅导机构为中信建投证券。辅导期初，辅导工作小组成员由方纯江、龙敏、谢晨、谭焜泰、方英健、罗榃 6 人组成。为增强辅导工作小组力量，中信建投证券于本期辅导进程中增加汪浩吉为辅导人员，罗榃不再担任辅导人员，因此本期辅导工作小组成员由方纯江、龙敏、谢晨、汪浩吉、谭焜泰、方英健 6 人组成。上述 6 人具体负责芯天下本期辅导的各项工作。
参与本期辅导工作的其他中介机构有：大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所。
（三）接受辅导的人员
接受辅导的人员包括发行人董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或其代表）以及其他相关人员。
（四）辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况
1、辅导主要内容
（1）全面梳理核查发行人的历史沿革、资产权属等情况，并提出规范意见。辅导机构核查了发行人设立、股权转让、股权激励、改制重组、增资扩股的有关情况，厘清发行人股权演变过程，督导发行人明晰产权关系，使发行人股权结构符合有关规定；
（2）对发行人董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上（含 5%）股份的股东和实际控制人（或其代表）以及其他相关人员进行专题辅导培训，使接受辅导人员理解发行上市的法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露及发行承诺等方面的义务和责任，提高诚信意识、自律意识和法制意识；
（3）核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况、任职资格、对外投资情况和兼职情况等，核查并督导发行人完善独立运营机制，规范发行人与控股股东及其他重要关联方的关联关系；
（4）核查发行人内部控制制度的设置和运行情况，协助发行人进一步完善内部控制体系，形成有效的决策、激励和约束机制；
（5）督导发行人按照《企业会计准则》等规范性文件建立健全财务会计管理体系；
（6）了解发行人业务与技术情况，督导发行人形成明确的业务发展目标及未来发展规划，并就发行人募集资金的使用规划提供建议；
（7）中国证监会要求的其他辅导事项。
2、辅导方式
本辅导期内，辅导工作小组采取的辅导方式包括日常交流辅导、专题辅导培训、中介机构协调会、内部访谈、专题研究和咨询、案例分析、电子邮件、电话答疑等。中信建投证券的辅导人员通过审阅、研究、分析芯天下提供的书面资料，并采取访谈和发放资料清单的方式进行专题调查发现发行人存在的问题；就存在的问题提出专业意见，在对整改的原则、方式、内容进行专题研究后，与发行人及其他中介机构协商确定整改方案；根据确定的整改方案督促发行人进行整改，持续检查整改落实情况。
3、辅导计划的执行情况
截至本报告签署之日，中信建投证券对芯天下的辅导工作均按计划执行。
（五）辅导协议履行情况
本辅导期内，中信建投证券和芯天下均认真履行了《辅导协议》的相关约定，认真开展了辅导工作。
（六）辅导对象按规定和辅导协议参与、配合辅导机构工作的情况
芯天下对辅导工作高度重视，为辅导工作提供了必要的工作场所，协调各部门并指定专门人员配合辅导机构、会计师和律师的辅导工作，及时提供了公司经营管理的有关资料。在遇到重大问题及与发行人规范运作密切相关的问题时，发行人能够积极主动与辅导机构及其他中介机构对接，探讨规范方案。发行人十分重视辅导机构所提出有关规范运作的意见与整改方案，协调了充分的资源并组织有关部门和人员认真研究并落实。
二、辅导对象的有关情况
本辅导期内，辅导对象的有关情况如下：
1、公司的主要经营情况与辅导备案时相比未发生重大变化；
2、公司的股权结构与辅导备案时相比未发生变化；
3、公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均保持独立完整，做到了独立运营；
4、公司的股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构基本完善；
5、公司的董事、监事、高级管理人员均能做到勤勉尽责；
6、公司建立了比较健全的财务会计管理体系、内部审计制度、内部决策与控制体系，有关治理体系能够较为规范地运作；
7、公司财务信息真实可靠。
三、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施
（一）目前尚存在的主要问题及解决措施
公司已经建立了较为规范的公司治理结构、财务管理体系和内部决策与控制体系，能够较为规范地运作，但与上市公司的标准相比尚需不断规范和完善。辅导工作小组将在下一阶段辅导工作中继续督促辅导对象严格执行相关制度，完善公司治理结构和内部控制制度，进一步提升规范运作水平。
（二）辅导对象对整改工作的配合情况
本辅导期内，辅导对象及接受辅导的有关人员能够认真对待辅导与整改工作。辅导对象积极协调各部门并指定专门人员配合辅导机构、会计师、律师的辅导工作，及时提供了公司经营管理的有关资料。在遇到重大问题及与发行人规范运作密切相关的问题时，发行人能够积极主动与辅导机构及其他中介机构对接，探讨规范方案。发行人十分重视辅导机构所提出有关规范运作的意见与整改方案，协调了充分的资源并组织有关部门和人员认真研究并落实。
四、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论
本辅导期内，中信建投证券严格按照勤勉尽责、诚实信用的原则，为本次辅导工作配备了具有业务资格和丰富投资银行业务经验的辅导人员，履行了辅导义务。
在充分了解公司运作情况的基础上，辅导人员重点关注了公司财务会计管理体系、内部控制制度、公司治理结构、业务与技术等情况，并就上述事项与相关股东代表、董事、监事、高级管理人员、财务人员、会计师和律师进行了多次专题磋商，提出了有针对性的整改建议和方案，并督促发行人认真落实。通过辅导，辅导机构按照相关法律法规对上市公司的要求进一步规范了辅导对象的公司治理及规范运作，有效地促进了辅导对象的董事、监事、高级管理人员对发行上市有关法律法规的了解，并督促辅导对象对前期存在的一些尚待规范或完善的问题加以解决。辅导人员将在下一阶段的辅导工作中继续有针对性地开展辅导工作，协助辅导对象尽快实现完全符合上市公司要求的目标。
综上所述，本辅导期内，中信建投证券的辅导人员履行了勤勉尽责的义务，完成了本期辅导工作，取得了预期的辅导效果。
特此报告。
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