终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题的对策
口诀：累积完善三建
累积：累计投票制
完善：完善小股东的代理投票权
一建：建立股东退出机制
二建：建立表决权排除制度
三建：建立有效的股东民事赔偿制度
【ST万林控股股东提议取消累积投票制 三名独立董事投弃权票】5月25日（明天），ST万林将召开年度股东大会。记者注意到，在本次股东大会召开前，公司控股股东共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）提出临时提案并书面提交股东大会召集人，拟修订公司章程。不过，5月16日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，表决结果显示同意6票，弃权3票，3张弃权票均来自独立董事。
修订公司章程一事缘何会让独立董事投弃权票？记者注意到，在控股股东提议的《关于修订公司章程的议案》中，对公司章程中的部分重要条款做出了3项修订处，具体来看，取消了股东大会选举两名以上董事及或监事时采取的累积投票制；此外，在公司董事会成员人数上，由9人调整为7人。独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜对上述议案投弃权票，理由为累积投票制有利于保护中小股东利益，不建议修改。
累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。ST万林控股股东提议取消累积投票制 三名独立董事投弃权票-证券日报网
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股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。鼓励上市公司股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。采用累积投票制的公司应当在公司章程中规定具体实施办法。驰誉律师，驰誉全国！
根据年报中远海控已经是一家拥有非常非常多自由现金流的公司，而且这个自由现金流在度还会大幅增长，在这种情况下股东积极主义可以通过依法依规行使股东的建议权、质询权、表决权、提案权来促进公司的投资效率，是为了提高公司的价值，而且我认为对国有资产的增值保值也非常有意义。因为低效率的滥用自由现金流会导致资产回报率力下降，这将会直接损害全体股东的利益。
在年度的分红方案上面，股东们是极度不满的，市场已经打出277亿全分的预期2个月，公司投关非但没有去降低预期，还在互动易和电话会议不断暗示投资者关注277亿的可分配利润去助长预期，而且277亿是四季度一个季度超预期汇回母公司的钱，又刚刚好是度净利润的30%，有关规定对于央企上缴比例又是30%，公司是合法合规的，但是预期管理上绝对是失职的，又为何能在盈利这么好的年份不去满足央企的上缴比例要求？而且还跳票了电话会议亲口说的重新规划的三年回报计划，让中小股东对管理层的信任失去信心。
我相信享受公司价值增长是所有股东的愿景，股东跟公司始终是一种共赢的关系，而不是一种对抗的关系，我相信在股东积极主义实践中，我们中的支持者会有短期偏好的投资者，但是不能因此就否定股东积极主义者大部分都是长期的价值投资者，在此呼吁公司尽快修订新的未来三年分红规划（-2024）,而且要求必须是合并报表口径，必须是归母净利润的百分比，尽快给长期价值投资者估值的锚，尽快修复投资者信心。
如果公司一直让投资者失望，我们将如何实践股东积极主义？我认为应该利用好中小股东们手中的权力，我主要建议两点，
根据《上市公司章程指引》第八十二条“单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并在公司章程中规定实施细则。”
我们在海控公司章程第一百零九条，“股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东即可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。” 同样可以找到细则
怎么理解这个累积投票制呢，百度百科里找的例子：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。
明年五月份中远海控将会有3位独立董事任职到期，届时征集3%股权向股东大会提案，通过最终股东大会投票将可能让一位能够代表中小股东意愿的独立董事进入董事会。
还有第二点，我们去年看到外资投行通常会对跟控股股东有关联交易的金融服务协议投反对票，我们看到了他们有五亿股反对，今年关于度《金融财务服务协议》的投票上，因为控股股东需要回避表决，只要中小股东配合，完全有可能否决这个议案。
中小股东群体对信息掌握是十分劣势的， 因此我们并不想给公司在治理和经营管理等方面制造混乱，但是公司管理层也必须明确预期，诚实可靠。我们的股东积极主义希望监督管理层或控股股东是否会滥用自由现金流产生过度投资，希望我们中小股东积极主义是影响上市公司投资效率的重要的机制。
在此也同时呼吁所有中远海控的中小股东，依法依规的行使股东权力，投资是一场修行，不要情绪化，不要网络暴力，做理性股东。
$中远海控(SH601919)$ $中远海控(01919)$
强烈建议联想股东联合起提案召开董事会罢免柳传志与杨元庆。随着我国公司治理和组织结构相关法律法规的不断完善，对各类公司的权力运行、管理架构、决策程序、经营机制等方面都起到了很好的指导和规范作用，在一般情况下，一个公司的董事长是由董事会选举产生，虽然股东会是公司的最高权力机构，但按照《公司法》规定股东只能免除董事的职务，那么，《公司法》罢免董事长程序是怎样的呢?
1、股东提案权
新《公司法》第103条第2款明确规定了股东提案权，该条款首先明确了有权提出临时议案的主体和程序，即“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案提交股东董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”股东行使提案权的前起是持有公司3%以上的股份，可以是一个股东单独持有，也可以是多个股东合并持有。合并持有的规定扩大了提案主体范围，有利于中小股东提出意见，也有利于保护中小股东的利益。此外，临时议案内容“应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”，这样股东大会才有权进行审议并形成决议。
2、股东会决议形式
我国《公司法》将股东会罢免董事决议规定为普通决议，理由如下：
(1)董事会及董事成员实际上已经享有主导公司重大事项的决策权和经营管理权，相对来说，股东会的权力显得比较单薄，且法律赋予的有些职权在实践中较难以落实，在这种情况下，有必要加强对董事会和董事成员的监督力度，以股东会决议方式罢免董事;
(2)“选举和罢免”董事是股东依法享有的选择公司管理者权力的重要内容，既然选举董事属于普通决议事项，那么罢免董事长也应当属于普通决议事项;
(3)采用普通决议方式，有利于保护小股东在罢免董事长方面的权益。
3、股东会决议表决方式
我国《公司法》规定了累积投票制，它是指每一个股份有与应该选出的董事人数相同的选举权，可以将选举权集中于一人使用。但是我国现行《公司法》所规定的累积投票制却有弊端。《公司法》第43条规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。这里在制度上预留了累积投票制接口。然而，应当看到，公司章程内容一般是由大股东决定的，要在其中加入累积投票制，难度可想而知。对于股份有限公司，现行《公司法》第106条规定，股东大会选举董事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。可以看出，新《公司法》规定的累积投票制仍然是一个任意性规定，如果大股东意识到累积投票制有可能对他不利时，这种制度就很难被写进章程或股东大会决议。
因此，有必要将累积投票制在一定范围内设置为强制性条款，如我国《上市公司治理准则》中就明确提出要求，公司在选举董事过程中应充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制，尤其是控股股东控股比例达30%以上的公司，应当采取累积投票制，且应在公司章程里规定该制度的实施细则。但是《上市公司治理准则》仅仅是一个部门的行政规章，法律效力偏低，不能得到充分适用。因此，有必要将类似的规定上升为法律规范。
综上所述，关于《公司法》罢免董事长程序的问题，鉴于股东会具有免除董事职务的权力，因此，只要先由持有百分之三以上公司股份的股东发起提案，通过股东会议表决，形成免除其董事职务的决议，那么，一旦董事长丧失了董事的职务，自然也就不能再担任董事长。
