阿斯加德做为神界，其统治者奥丁曾统一了九界，在《雷神3》里面奥丁死亡，雷神的亲姐姐海拉从地狱归来，戳瞎了雷神的一只眼睛。在《复仇者联盟3》里面，开头就是接的《雷神3》的剧情，阿斯加德被毁，雷神带着自己的子民坐飞船逃离自己的故乡，没想到碰到了灭霸的飞船。灭霸知道空间宝石在神界，于是来索要宝石，雷神被灭霸打的毫无还手之力，洛基为了救哥哥只好交出宇宙魔方也就是空间宝石。之后洛基还试图刺杀灭霸，结果被灭霸的残忍的给杀了。
洛基也是这部影片中第一个死亡的人物，小编要哭死了，我的抖森啊！才开场8分钟就领盒饭了啊！还有为了救浩克回地球的海姆达尔，也因此被灭霸刺穿心脏而亡。灭霸随后炸毁了雷神的飞船，阿斯加德的子民死伤过半。还好雷神最后活了下来。
而银河护卫队更是惨烈，在战斗的时候大家都还是很勇猛，一行人兵分两路，浣熊、树人跟雷神去矮人星那里制作武器战斧，而星爵、卡罗拉、毁灭者和螳螂女则去收藏者那里阻止灭霸拿到现实宝石。可他们的努力并没有得到实质性的回报... 卡罗拉在收藏者的星球上的时候就被灭霸给抓走了，灭霸作为她的父亲，为了得到灵魂宝石以灵魂换灵魂的要求，毫不犹豫的将自己在这个世上唯一挚爱的女儿给杀死了。
而其他银河护卫队的英雄则在结尾灭霸得到了6颗宝石后，被他的技能发动全都化成了尘埃。包括船长星爵，可爱的树人，毁灭者德拉克斯，可以读心的螳螂女。除了浣熊外，银河护卫队全军覆没。
地球上的英雄们也没有好到哪里去，甚至连复仇联盟里的英雄都死了过半，让人抓狂啊。幻视一开始是跟猩红女巫在英格兰，从电视里得知了灭霸的人在纽约搞破坏，两人打算会纽约帮助他们。可就在这时，灭霸的人已经来到了他们的身后，刺伤了幻视。还好美国队长即使出现，两人才幸免于难。
美国队长带他们来到了瓦坎达，打算在这里跟灭霸决一生死，瓦坎达的国王也带领这瓦坎达的人民愿意一起战斗。灭霸来到瓦坎达取下幻视身体中最后一颗心灵宝石，集齐了6颗宝石，幻视也因此死去。即使雷神站着暴风战斧归来，一斧头砍在了灭霸的胸膛上，也没能阻止悲剧的发生。
灭霸发动技能后，荷兰弟蜘蛛侠在钢铁侠的怀中死去，化作尘埃前还一直说：我不想死。奇异博士也随之在钢铁侠面前消失成尘。在瓦坎达的英雄们：黑豹、东兵、猎鹰、猩红女巫、瓦坎达国王也都相继死去。
最后彩蛋中连神盾局局长福瑞也都因此变成尘埃死去，至此，宇宙一半数量的人，任何一个星球，随机人种，随机身份。
面对这样重大的损失，存活的钢铁侠和美国队长如何挽回局面？如何打败大boss灭霸？
