宏力达:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

12、关于同意上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复

（证监许可〔〕2129号）

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国浩律师（上海）事务所

关于

上海宏力达信息技术股份有限公司

首次公开发行股票并

在科创板

上市

之

律师工作报告

说明: 02、國浩律師（上海）事務所

上海市北京西路

968

号嘉地中心

23

-

25

层邮编：

2041

23

-

25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 2041, China

电话

/Tel: (+86)(21) 5234 168

传真

/Fax: (+86)(21) 524320

网址

/Website: htp:/

二〇二〇年

三

月

目

录

释 义..

..

..

..

3

第一节 引言

..

..

..

..

6

第二节 正 文

..

..

..

..

10

一、本次发行上市的批准和授权

..

..

..

10

二、发行人本次发行上市的主体资格

..

..

..

13

三、本次发行上市的实质条件

..

..

..

16

四、发行人的设立

..

..

..

..

21

五、发行人的独立性

..

..

..

..

28

六、发行人的发起人和股东

..

..

..

31

七、发行人的股本及其演变

..

..

..

54

八、发行人的业务

..

..

..

..

58

九、发行人的关联交易及同业竞争

..

..

..

61

十、发行人的主要财产

..

..

..

75

十一、发行人的重大债权债务

..

..

..

84

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

..

..

88

十三、发行人章程的制定与修改

..

..

..

91

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

..

93

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

..

99

十六

、发行人的税务

..

..

..

103

十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工与社会保障

..

107

十八、发行人募集资金的运用

..

..

..

114

十九、发行人业务发展目标

..

..

..

116

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

..

..

..

117

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

..

..

118

二十二、其他需要说明的事项

..

..

..

118

二十三、结论意见

..

..

..

..

12

第三节 签署页

..

..

..

..

123

附件一：发行人及其子公司的专利

..

..

..

124

附件二：发行人及其子公司的软件著

作权

..

..

124

附件三：发行人

“

三会

”

召开情况

..

..

..

130

释 义

在本

律师工作报告

中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有

以下含义：

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《

注册管理办法

》

指

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试

行）》

《业务管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《编报规则第

12

号》

指

《公开发行信息披露的编报规则第

12

号

--

公开发行证券的法律意见书和律师工作报

告》

A

股

指

获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市

的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易

的普通股票

发行人、公司、宏力达

指

上海宏力达信息技术股份有限公司

宏力达有限

指

上海宏力达信息技术有限公司，系宏力达前身

鸿元投资

指

上海鸿元投资集团有限公司

越海投资

指

上海越海投资中心（有限合伙）

鸿元能源

指

上海鸿元合同能源管理中心（有限合伙）

品华投资

指

上海品华投资咨询有限公司

丁水投资

指

上海丁水投资有限公司

越云山

指

四川越云山企业管理有限公司

国鸿智言

指

上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙）

，

曾用名

上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）

上海元藩

指

上海元藩投资有限公司

宁波元藩

指

宁波元藩投资管理合伙企业（有限合伙）

鹰智能源

指

上海鹰智合同能源管理中心（有限合伙）

临港投资

指

松江股权投资基金合伙企业（有限合

伙）

隆华汇

指

石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）

鑫坤投资

指

上海鑫坤投资管理有限公司

福建宏科

指

福建省宏科电力科技有限公司，系宏力达全资子

公司

泉州宏力达

指

泉州宏力达智能电气有限公司，系宏力达全资子

公司

杭州分公司

指

上海宏力达信息技术股份有限公司杭州分公司

北京分公司

指

上海宏力达信息技术股份有限公司北京分公司

福建分公司

指

上海宏力达信息技术股份有限公司福建分公司

西安分公司

指

上海宏力达信息技术股份有限公司西安分公司

哈尔滨研发中心

指

上海宏力达信息技术股份有限公司哈尔滨软件

研发中心

南京研发中心

指

上海宏力达信息技术股份有限公司南京研发中

心

本次发行上市

指

发行人首次向社会公众公开发行不超过

2,50

万

股人民币普通股并在上海证券交易所科创板挂

牌上市交易的行为

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

保荐机构、主承销商、

华泰联合

指

华泰联合证券有限责任公司

大信会计师

指

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

本所

指

国浩律师（上海）事务所

《公司章程》

指

宏力达、宏力达有限过往及现行有效的

《上海宏

力达信息技术有限公司章程》、

《上海宏力达信息

技术股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》

指

发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实

施的《上海宏力达信息技术股份有限公司章程

（草案）》

招股说明书

指

《上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开

发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》

法律意见书

指

《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息

技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创

板上市之法律意见书》

律师工作报告

指

《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息

技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创

板上市之律师工作报告》

元

指

人民币元

报告期、近三年及一期

指

年、

年、

年、

年

1

-

9

月

中国

指

中华人民共和国，为出具本

律师工作报告

之目

的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和

台湾地区

国浩律师（上海）事务所

关于

上海宏力达信息技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

律师工作报告

致：

上海宏力达信息技术股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受上海宏力达信息技术股份有限公司的委托，担

任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股

票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行信息披露的编

报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法

规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一节 引言

一、律师事务所及经办律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993

年 7 月成立的上海市万国律师事务所；1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万

国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国

首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事

务所； 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名

为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、

深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、

重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、

青岛、南昌、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十三地设有分

支机构。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾

荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上

海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公

司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律

师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市

公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类券的发行，担

任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任及证券投资者的常年法

律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的

诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关

商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、

工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据

等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投

资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼

事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）签字律师简介

本次发行上市的签字律师为：孙立律师、乔营强律师和唐敏律师，其主要经

历、证券业务执业记录如下：

孙立，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101199410446951

的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东政法大学，获法律硕士学位；律

师执业逾二十年，执业记录良好。主要从事企业境内外改制上市及并购重组法律

业务，曾主办数十家公司改制、首次公开发行并上市、上市公司收购、资产重组

等项目。

乔营强，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 1310110643539

的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于上海对外经贸大学，获法学硕士学位；

年 4 月加入本所，执业记录良好。主要从事企业境内改制上市、上市公司

再融资及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、境内发行上市、再融资等项

目。

唐敏，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 1310111082225

的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于复旦大学，获法律硕士学位；

年 7 月加入本所，执业记录良好。主要从事企业境内外改制上市、上市公司再融

资及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、境内发行上市、再融资等项目。

上述三位律师执业以来均无违法违规记录。

（三）联系方式

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：021-52341668 传真：021-52433320

地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

邮政编码：200041

二、律师制作法律意见书和律师工作报告的过程

本所律师是于 年 1 月开始与发行人接触，在与发行人进行先期沟通及

初步调查后与其签订《非诉讼法律服务委托协议》，正式以发行人特聘专项法律

顾问的身份参与到本次发行上市工作中。针对发行人本次发行上市工作，本所律

师恪守勤勉尽责的职业操守，围绕本次发行上市所涉的各类法律问题及《法律意

见书》和《律师工作报告》的制作，深入开展了以下几个方面的工作：

1．根据先期对发行人的初步调查并结合过往项目操作所积累的经验，本所

律师编制了详尽的尽职调查计划和查验计划，拟定重点查验的事项。

2．在对发行人及相关主体所提供资料进行逐一核查后，根据实际查验情况，

联合其他中介机构下发补充尽职调查文件清单就相关存疑事项进一步予以了解，

直至取得所需审阅资料。

3．与发行人董事、监事及高级管理人员进行沟通、面谈，了解规范运作情

况，并特别就本次发行上市的所涉法律问题与董事长、经理、董事会秘书等人员

交换意见、提出建议。

4．就部分无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该

等主体出具相应的说明及承诺等。

5．就发行人的相关情况赴相关行政主管部门进行调查核实，并调阅相关行

政主管部门存档的文件或取得有权部门出具的书面证明等。

6．对需现场调查的查验事项进行现场勘察并走访发行人及其他相关企业、

行政主管部门予以核实情况，并形成相关书面记录、证明等。

7．检索、查阅发行人及其相关主体的公开信息，与发行人提供的资料进行

比对、核实，并根据实际情况进一步查验或要求补充提供资料。

8．参加由发行人和各中介机构共同组织的历次协调会，就本次发行及上市

的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。

9．在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行

的股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公

司规范运行所必需的规章制度。

本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循

审慎性及重要性原则针对不同情况分别或综合采用包括但不限于书面审查、面谈、

查询、函证、实地调查等方式进行了独立、客观、公正的查验，以确保《法律意

见书》及《律师工作报告》所认定事实的真实、准确、完整。凡《法律意见书》

及《律师工作报告》所提及的文件，本所律师均以适当方式进行了查验，对于该

等文件不再逐一列示。

在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归

纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照中国

证监会《公开发行信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法

律意见书和律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见书、律师工作报

告草稿，并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监

会的相关规定，制作了工作底稿。

本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小

组进行讨论审核，内核小组讨论审核通过后提出若干完善意见，本所律师根据内

核小组的意见进行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。

截至本律师工作报告出具之日，本所律师在本项目中的累计有效工作时间约

为 1,500 个小时。

第二节 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办

法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对

发行人下列材料进行查验：

1．发行人第二届董事会第四次会议决议及会议记录；

2．发行人 年第一次临时股东大会决议及会议记录。

就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师书面审查了包括但不限

于上述有关文件原件并制作了影印副本；以及出席股东大会并见证股东投票等方

式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一） 年 1 月 15 日召开的发行人第二届董事会第四次会议审议通过了

与本次发行上市有关的议案，并决定将其提交发行人 年第一次临时股东大

会讨论决定。 年 2 月 10 日召开的发行人 年第一次临时股东大会已依

法定程序作出批准公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市的决议。

根据决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：

1．发行种类：人民币普通股（A 股）。

2．每股面值：每股面值人民币 1.00 元。

3．发行数量：本次发行股票的数量不超过 2,500 万股，全部为新股，原股

东不公开发售股份，且发行数量不低于发行后总股本的 25%；实际发行新股数量

由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销

商）协商确定并以中国证监会同意注册的决定为准。

4．定价方式：本次发行的发行价格将通过向、基金管理公司、信

托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机

构投资者（下称“网下投资者”）询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承

销商可以根据上交所和中国证券业协会相关自律规则的规定，在前述网下投资者

范围内设置其他条件。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者

在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

5．发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在中国

证券登记结算有限公司上海分公司开立（A 股）股票账户且符合相关法律法规关

于科创板股票投资者适当性条件的境内自然人、法人等投资者以及符合中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）、上交所规定的其他投资者（国家

法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。

6．拟上市交易所及板块：上交所科创板。

7．发行方式：采取向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售发行与网

上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

8．承销方式：余额包销。

9．发行费用的分摊原则：本次发行不涉及股东公开发售股份，不适用发行

费用分摊，发行费用全部由发行人承担。

10．发行前滚存利润的分配方案：公司本次发行前滚存的未分配利润，由本

次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共同享有。

11．决议有效期：自股东大会通过之日起 18 个月内有效，如果公司已于上

述有效期内通过上交所的审核并取得中国证监会的注册，则有效期自动延长至本

次发行上市实施完成之日。

本次募集资金投资项目如下：

序号

项目名称

拟投资总额（万元）

1

上海

生产基地及

研发中心和总部大楼建设项目

55,459.46

2

泉州生产基地建设项目

34,139.11

3

补充流动资金

30,401.43

合计

1

20,0

.0

0

鉴于募集资金拟投资项目对公司业务发展的必要性和紧迫性，在募集资金到

位前，公司将依据募集资金投资项目的实际情况和资金需求，以自筹资金先行投

入并实施上述项目，募集资金到位后，公司拟用募集资金置换预先已投入该项目

的自筹资金；若募集资金不足，由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧

迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决。募集资金投资上述

项目如有剩余，将根据中国证监会及上交所的有关规定用于公司的主营业务或补

充流动资金。公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定

的专项账户集中管理，专款专用。

（二）经核查，本所律师认为，发行人第二届董事会第四次会议和 年

第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，

符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行

人 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并

上市的决议。

（三）发行人 年第一次临时股东大会审议通过授权董事会办理有关发

行上市事宜的议案，具体授权情况如下：

1．按照股东大会决议的要求制定、调整和实施本次发行并上市的具体方案，

包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行价格、发行对象的选

择、具体认购办法、认购比例等内容；

2．制作本次发行并上市的申报文件，向上交所、中国证监会及其他有关部

门提出本次发行并上市的申请；

3．在公司本次发行并上市之申报文件报送监管审核部门后，可结合监管审

核部门的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划

进行调整；

4．批准、签署与本次发行并上市和募集资金投资项目实施有关的各项文件、

协议；

5．如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更新，授

权董事会根据证券监管部门的更新后的政策及规定，对本次发行并上市的具体方

案作相应调整，但该规定要求须由股东大会重新作出决议的除外；

6．决定聘请参与公司本次发行并上市的中介机构；

7．根据本次发行并上市的实际情况，相应地修改或修订上市后适用的《公

司章程（草案）》的相关条款及注册资本、股东持股比例；

8．在本次发行并上市完成后，根据发行上市情况办理公司注册资本验证和

工商变更登记事宜；

9．在本次发行并上市完成后，办理股票在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记和在证券交易所上市交易事宜；

10．办理与本次发行并上市有关的其他事宜。

本次授权自公司 年第一次临时股东大会审议通过之日起 18 个月内有效，

如果公司已于上述有效期内通过上交所的审核并取得中国证监会的注册，则有效

期自动延长至本次发行上市实施完成之日。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权，授权

程序合法、内容明确具体，合法有效，但尚需获得上交所的审核及中国证监会的

注册核准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办

法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对

发行人下列材料进行查验：

1．宏力达有限以及发行人的全套工商档案文件；

2．发行人设立至今的历次验资报告及大信会计师专项复核报告；

3．发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；

4．本律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“六、发行人的发起人和

股东”、“八、

发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和

核心技术人员及其变化”之核查文件；

5．发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。

就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师书面审查了包括但不限于

上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股

东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作访谈笔录；以及实地

调查发行人资产等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人系有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份

有限公司

发行人前身为宏力达有限。宏力达有限系由鸿元投资于 年 12 月 13 日

出资设立，设立时公司类型为一人有限公司（法人独资）。 年 3 月，宏力

达有限按其经审计的账面净资产值折股，以发起设立方式整体变更为股份有限公

司。 年 3 月 2 日，发行人取得了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，

统一社会信用代码为 913101175868294995，注册资本为 3,900 万元。

经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时的相关法律、法规和规范性

文件的规定，已履行了必要的法律程序，合法有效，持续经营已经超过三年，符

合《注册管理办法》第十条的规定。（详见本律师工作报告正文“四、发行人的

设立”）

（二）经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司

1．发行人目前持有上海市市场监督管理局于 年 7 月 25 日核发的《营

业执照》，统一社会信用代码为“913101175868294995”，注册资本为 7,500 万

元。

2．发行人目前不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要

终止的以下情形：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《公司法》相关规定解散公司。

（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履

行职责。

经核查，发行人组织结构如下：

根据发行人提供的《公司章程》，股东大会、董事会、监事会等会议材料并

经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制

订了相关的议事规则和工作制度，截至本律师工作报告出具之日发行人共召开股

东大会 13 次，董事会 19 次，监事会 11 次（详见本律师工作报告正文“十四、

发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十五、发行人董事、

监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）。本所律师认为，发行人系依

法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运营良好的组织机构，

相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

综上，本所律师认为，发行人已经具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办

法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对

发行人下列材料进行查验：

1．本律师工作报告正文“一、本次发行上市的批准和授权”、“二、发行

人本次发行上市的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“八、

发行人的业务”、

“九、发行人的关联交易及同业竞争”、“十五、发行人董事、监事、高级管理

人员和核心技术人员及其变化”、“十六、发行人的税务”、“十八、发行人募

集资金的运用”之核查文件；

2．大信会计师出具的“大信审字[]第 28-00001 号”《审计报告》、“大

信专审字[]第 28-00003 号”《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》和“大

信专审字[]第 28-00004 号”《内部控制鉴证报告》；

3．市场监督、税务、商务、环保、社保和住房公积金等行政主管部门出具

的证明；

4．发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及确认函；

5．发行人及其控股股东及实际控制人的确认函。

就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师书面审查了包括但不限于

上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股

东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放调查表、要求发行人

及前述人员对有关事项进行确认，并制作访谈笔录、取得签字确认后的调查表和

确认函；实地走访了市场监督管理、税务等有关政府部门并取得合法证明文件；

以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

本次发行上市是发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）并在

上交所科创板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》

等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人是否符合发行上市条件逐条进行了

核查：

（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1.根据发行人与华泰联合签订的相关约定，本次发行由华泰联合采用余额包

销的方式进行承销，符合《公司法》第八十七条的规定。

2.根据发行人 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均

为人民币普通股（A 股），与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本

次发行的股票均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个

人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1.根据发行人提供的组织结构图及发行人的说明，发行人已按照《公司法》

等相关法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选

举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了董事会秘书、财务

总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，发行

人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项

之规定。

2.根据大信会计师出具的“大信审字[]第 28-00001 号”《审计报告》及

发行人的说明，发行人 年度、 年度、 年度、 年 1-9 月经审计

的扣除非经常性损益后净利润均为正数，发行人最近三年连续盈利。据此，本所

律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）

项之规定。

3.经查阅大信会计师出具的“大信审字[]第 28-00001 号”《审计报告》，

大信会计师已经就发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符

合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4.根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记

录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，最近三年内，发

行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）

项的规定。

（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人

成立于 年 3 月，至今持续经营时间已超过三年；发行人已经具备健全且运

行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》

第十条的规定。

2.根据大信会计师出具的“大信审字[]第 28-00001 号”《审计报告》、

发行人的确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行

人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露

规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金

流量，并由大信会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》

第十一条第一款的规定。

3.根据大信会计师出具的“大信专审字[]第 28-00004 号”《内部控制鉴

证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被

有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会

计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条

第二款的规定。

4.经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能

力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）如本律师工作报告“五、发行人的独立性”、“九、发行人的关联交

易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务

及人员、财务、机构独立，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人

之间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注

册管理办法》第十二条第一项的规定。

（2）如本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”、“八、发行人的

业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理和核心技术人员及其变化”部分

所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主

营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股

东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2

年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合

《注册管理办法》第十二条第二项的规定。

（3）如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重

大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要

资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲

裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利

影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。

5.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注

册管理办法》第十三条的规定：

（1）根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》所载，发行人的

经营范围为：信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施工，计

算机系统集成，网络布线，计算机软硬件及配件、机电设备的销售，建筑智能化

建设工程设计施工一体化，电力行业在线监测及自动化系统产品的组装生产，智

能电网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电力科技产品

的研发、销售，承装、承修、承试电力设施，自有设备租赁，自有房屋租赁，从

事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

根据发行人的确认，发行人的主营业务为配电网智能设备的研发、生产和销

售，以及电力应用软件研发及实施等信息

化服务，同时公司亦提供

IoT

通信

模块、

系统集成等产品和服务

。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家

产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯

罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，最近三年内，

发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或

者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的

重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员确认、公安机关出具的无犯罪

记录证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3

年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办

法》第十三条第三款的规定。

6.本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

（1）如本律师工作报告所述，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》

和《注册管理办法》的相关规定，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）

项的规定。

（2）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《招股说明书

（申报稿）》及发行人 年第一次临时股东大会的决议，发行人本次发行上

市前股本总额为 7,500 万元，发行人拟向社会公众发行不超过 2,500 万股股票，

本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，本次拟公开发行的股份达到本次发

行后发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、

（三）项的规定。

（3）根据《上市规则》的规定，发行人结合自身财务状况、公司治理特点、

发展阶段，以及公司营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量等财务指标，

审慎选择如下上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为

正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，

最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。

根据华泰联合出具的《市值分析报告》及发行人的确认，结合发行人报告期

内的外部股权融资/交易情况，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元；根据大信

会计师出具的“大信审字[]第 28-00001 号”《审计报告》，发行人 年

度、 年度及 年 1-9 月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为

计算依据）均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。

据此，本所律师认为，发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.2

条第一款第（一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除需按《注册管理办法》第

四条的规定依法经上交所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序外，

发行人本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、

《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并在科创板上市的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办

法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对

发行人下列材料进行查验：

1．发行人（及其前身宏力达有限）的全套工商档案文件；

2．发起人共同签署的发起人协议；

3．发起人的营业执照、公司章程/合伙协议；

4．发行人出具的说明及相关财务资料；

5．上海市市场监督管理局出具的关于发行人在报告期内无违法行为的证明；

6．发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；

7．对董事、监事和高级管理人员等相关方的访谈记录，以及相关方出具的

确认函。

就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件

或工商档案原件并制作影印副本；与发行人股东、董事、监事和高级管理人员等

相关人员进行访谈，了解相关事实的背景及原因，并制作访谈笔录；实地走访有

关政府部门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等

方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）宏力达有限的设立及其历次股权变更情况

1

．

20

11

年

12

月，宏力达有限的设立

宏力达有限成立于

201

年

12

月

13

日，由鸿元投资出资设立，设立时注册

资本

3,0

万元，法定代表人章文青，公司类型为一人有限公司（法人独资）。

经营范围：信息技术、网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施工，计算机系统集成，网

络布线，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），计算机软硬件及配件

（除计算机信息系统安全专用产品），机电设备的销售【企业经营涉及行政行政

许可的，凭许可证件经营】。

201

年

12

月

6

日，股东鸿元投资签署公司章程。

201

年

12

月

8

日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上骁审内验（

201

）

606

号”《验

资报告》，确认截至

201

年

12

月

8

日，公司已收到股东鸿元投资缴

纳的注册资本人民币

3,0

万元，均以货币出资。

201

年

12

月

13

日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了本次设立登记，

宏力达有限取得了注册号为“

310140234892

”的《企业法人营业执照》。

宏力达有限设立时，鸿元投资持有其

10%

的股权。

2

．

年

12

月，第一次股权转让

年

11

月

1

日，

公司股东鸿元投资决定：将其所持公司

2

0.5%

的股权（对

应出资额

6

15

万元）以

6

15

万元转让给越海投资，将其所持公司

12.5%

的股权（

对

应出资额

375

万元）以

375

万元转让给鸿元能源，将其所持公司

5

%

的股权（对

应出资额

1

50

万元）以

1

50

万元转让给品华投资，将其所持公司

15%

的股权（对

应出资额

450

万元）以

450

万元转让给俞旺帮，将其所持公司

9%

的

股权（对应

出资额

270

万元）以

270

万元转让给姚瑞玉，将其所持公司

3

%

的股权（对应出

资额

9

0

万元）以

9

0

万元转让给冷春田。

2

012

年

1

1

月

1

日，上述各方签署股权转让协议。同日，宏力达有限全体股

东签署新的公司章程。

年

12

月

5

日，宏力达

有限就上述事宜在工商行政管理机关办理了

变更

登记。

本

次

股权转让

完成后，宏力达

有限

的股权结构如下：

序号

股东

名称

/

姓名

出资额（万元）

持股比例（

%

）

1

鸿元投资

1

,0

50

35.0

2

越海投资

615

20.50

3

俞旺帮

450

15.0

4

鸿元能源

375

12.50

5

姚瑞玉

2

70

9

.0

6

品华投资

150

5.0

7

冷春田

9

0

3

.0

合计

3

,

00

1

00

根据公司说明以及对相关股东的访谈确认，本次股权转让的原因如下

：

受让

方越海投资系鑫坤投资

控制的企业，设立时准备作为宏力达有限负责系统集成业

务的技术管理人员的持股平台，故本次受让部分股权；鸿元能源系鸿元投资控制

的企业，其合伙人

主要

系宏力达有限创始团队成员，

看好宏力达有限未来的发展，

本次受让部分股权系希望进一步参与宏力达有限的未来发展；俞旺帮系发行人实

际控制人陈嘉伟的岳父，看好宏力达有限未来的发展，有意参与投资；品华投资

、

姚瑞玉

彼时看好宏力达有限未来发展，有意参与投资；冷春田系宏力达有限创始

团队成员（现为宏力达总经理、核心技术人员），

看好宏力达有限未来的发展，

本次受让部分股权系希望进一步参与宏力达

有限的未来发展

。

本次股权转让发生在公司设立不久，根据公司提供的

2

012

年

1

1

月财务报表

及相关说明，本次转让价格系参考公司净资产值（略低于注册资本值）并经各方

协商一致确定的价格。经本所律师核查相关支付凭证，本次股权转让的转让价款

均已支付完毕，本次股权转让不涉及相关所得税的缴纳，本次股权转让各方不存

在纠纷或潜在纠纷。

3

．

年

7

月，第一次增资

2

015

年

6

月，赖安定、丁水投资、越云山与宏力达有限及其股东鸿元投资、

越海投资、鸿元能源、品华投资、俞旺帮、冷春田签订《增资扩股协议》，协议

约定赖安定、丁水投资及

越云山以

1.7

元

/

每

1

元

注册资本

的价格对宏力达有限

进行增资，其中赖安定以人民币

531

万

元

认缴新增注册资本

30

万元

、丁水投资

以人民币

354

万元认缴新增注册资本

2

00

万元、

越云山

以人民币

354

万元认缴新

增注册资本

2

00

万元

，

分

别占增资完成后公司注册资本总额的

8.1%

、

5.41%

及

5.41%

。

年

7

月

3

日，

宏力达有限股东会作出决议：同意

将

公司

注册资本增至

3,70

万元

，新增注册资本由新股东

赖安定

、丁水投资及越云山分别认缴

3

00

万

元、

2

00

万元及

2

00

万元

。

同日，全体股东签署新的公司章程。

年

7

月

17

日，宏力达

有限就上述事宜在工商行政管理机关办理了

变更

登记。

本次增资完成后，宏力达

有限

股权结构如下：

序号

股东

名称

/

姓名

出资额（万元）

持股比例（

%

）

1

鸿元投资

1

,

050

28.38

2

越海投资

615

16.62

3

俞旺帮

450

12.16

4

鸿元能源

375

10.14

5

赖安定

30

8.1

6

姚瑞玉

270

7.30

7

丁水投资

20

5.41

8

越云山

20

5.41

9

品华投资

150

4.05

1

0

冷春田

90

2.43

合计

3,70

10

根据公司的说明以及对相关股东的访谈确认，本次增资的原因系为满足公司

发展的资金需求。其中

，

赖安定系发行人子公司福建宏科的总经理、核心技术人

员，希望进一步参与宏力达有限未来的发展，丁水投资和越云山系财务投资者，

看好宏力达有限未来的发展，有意参与投资。

根据公司提供的

年

6

月财务报表及相关说明，本次增资价格系在公司

彼时净资产值的基础上经各方协商确定。经本所律师核查相关支付凭证，本次增

资的价款均已支付完毕。

4

．

年

11

月，第二次股权转让及第二次增资

年

10

月

13

日，

宏力达有限股东会作出决议：

1

、

同意股东姚瑞玉

分别

将其持有的公司

4

.6%

的股权（对应注册资本

170

万元

）、

2

.7%

的股权（对应注册

资本

10

万元

）

以

1.7

元

/

每

1

元

注册资本

的价格

转让给章辉

、赖安定，其他股

东放弃优先购买权；

2

、同意将公司注册资本增加至

3

,90

万元，新增注册资本

由品华投资以人民币

3

54

万元认缴，增资价格为

1

.7

元

/

每

1

元注册资本。

同日，姚瑞玉分别与章辉、赖安定签署《股权转让协议书》；增资方品华投

资与宏力达有限及其他股东签署《增资扩股协议》。

同日，全体股东签署公司章程修正案。

年

11

月

26

日，宏力达

有限就上述事宜在工商行政管理机关办理了

变

更登记。

本次

股权转让及增资

完成

后，宏力达

有限的

股权结构如下：

序号

股东

名称

/

姓名

出资额（万元）

持股比例（

%

）

1

鸿元投资

1

,

050

26.92

2

越海投资

615

15.7

3

俞旺帮

450

11.54

4

赖安定

40

10.

26

5

鸿元能源

375

9.62

6

品华投资

350

8.97

7

丁水投资

20

5.13

8

越云山

20

5.13

9

章

辉

170

4.36

1

0

冷春田

90

2.31

合计

3,90

10

根据公司说明以及对相关股东的访谈确认，本次股权转让的原因系姚瑞玉个

人资金需求，拟将宏力达有限的股权变现；本次增资的原因系公司资金需求，品

华投资作为财务投资者，继续看好宏力达有限未来的发展，有意参与投资。

根据公司提供的

年

6

月财务报表及相关说明，本次股权转让及增资的

价格系根据公司最近一期的净资产值并经各方协商一致确定的价格。经本所律师

核查相关支付凭证，本次股权转让的转让价款以及增资价款均已支付完毕，本次

股权转让涉及个人所得税相关方

已经缴纳，本次股权转让各方不存在纠纷或潜在

纠纷。

针对上述历次增资，大信会计师出具了“

大信验字[]第 28-00001 号”《专

项复核报告》，确认宏力达有限历次增资已经实缴完毕。

（二

）宏力达有限整体变更为股份有限公司

1．审计及评估

年 1 月 4 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（）

第 0226 号”《审计报告》，截至 年 11 月 30 日，宏力达有限经审计的净资

产值为 62,480,480.53 元。

年 1 月 5 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了“万隆评报字（）

第 1026 号”《评估报告》，截至 年 11 月 30 日，宏力达有限的净资产评估

值为 73,466,180.42 元。

2．改制方案及内部决策程序

年 1 月 5 日，宏力达有限股东会作出决议，同意以截至 年 11 月

30 日的净资产折股，将公司类型变更为股份有限公司，折股后公司总股本为

39,000,000 股，每股面值 1 元，其余计入资本公积。

3．发起人协议

年 1 月 20 日，宏力达有限全体股东签署了《发起人协议书》，约定发

起设立上海宏力达信息技术股份有限公司。公司注册资本总额为 3,900 万元，股

本总额为 3,900 万股，每股面值为 1 元。

4．验资

年 1 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字()

第 1198 号”《验资报告》，确认宏力达（筹）已收到全体发起人以其拥有的宏

力达有限截至 年 11 月 30 日经审计的净资产缴纳的注册资本 3,900 万元，

出资方式均以宏力达有限截至 年 11 月 30 日经审计的净资产 62,480,480.53

元折股，除注册资本 3,900 万元外，其余净资产 23,480,480.53 元计入资本公积。

5．召开创立大会

年 1 月 20 日，宏力达（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通

过了《关于上海宏力达信息技术股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海宏

力达信息技术股份有限公司章程的议案》等相关议案，并选举产生第一届董事会

及第一届监事会成员。

6．工商登记

年 3 月 2 日，上海市工商行政管理局对上述变更进行了登记，并换发

了上海宏力达信息技术股份有限公司的《营业执照》：注册资本为 3,900 万元，

企业类型为股份有限公司，统一社会信用代码为 913101175868294995。

发行人设立时的股权结构如下：

序号

股东

名称

/

姓名

股数

（万

股

）

持股比例（

%

）

1

鸿元投资

1

,

050

26.92

2

越海投资

615

15.7

3

俞旺帮

450

11.54

4

赖安定

40

10.

26

5

鸿元能源

375

9.62

6

品华投资

350

8.97

7

丁水投资

20

5.13

8

越云山

20

5.13

9

章

辉

170

4.36

1

0

冷春田

90

2.31

合计

3,90

10

根据发行人的说明，宏力达

于

年对以前年度数据进行追溯调整，调整

后

年

11

月

30

日的净资产为

46,245,140.05

元，较原验资报告所载经审计净

资产减少了

16,235,340.48

元

，

发行人于

年年度股东大会决议

同意

以

年实现的利润对上述差额进行补足。

就上述事项，

大信会计师出具

了

“

大信验字[]第 28-00003 号”《专项复

核报告》

，认为

追溯调整的相关证据文件完整，追溯调整的会计记录及财务报表

编制符合《企业会计准则》的规定。截至验资报告复核日，

发行人

已收到全体股

东（发起人）以原拥有的宏力达公司的股权所代表的净资产折价投入，注册资

本（股本）

3,90

万元（叁仟玖佰万元整），其余

23,480,480.53

计入资本公积。

本所律师认为，

上述

调整后

年

11

月

30

日的净资产为

46,245,140.05

元，

较原验资报告所载经审计净资产减少了

16,235,340.48

元

，

但仍

超出申请登记的

注册资本（股本）

7,245,140.05

元

，不影响发行人设立时注册资本缴纳，且发行

人经股东大会审议同意后已经以

2

016

年实现的利润对资本公积差额进行了补足，

并由大信会计师验资复核，上述事项不会对本次发行造成实质性障碍。

此外，经本所律师核查，发行人上述 10 名发起人中，机构股东均注册于中

国境内，且依法存续，自然人股东均具有完全民事行为能力且均属于中国公民，

符合《公司法》关于发起人半数以上在中国境内有住所的规定。发行人《公司章

程》经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过并经上海市工商行政管理局核

准备案。发行人有自己的名称、住所，并建立了健全的组织机构。发行人的设立

符合《公司法》的规定。

（三）经本所律师核查，宏力达有限的股东在设立宏力达有限过程中签订的

《公司章程》等文件，以及发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司过

程中所签订的《发起人协议》和《公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规

范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（四）经本所律师核查，宏力达有限的设立和发行人整体变更设立股份有限

公司过程中进行的有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规

和规范性文件的规定。

经查阅相关缴款凭证，相关自然人股东已经缴纳了宏力达有限整体变更为股

份有限公司时所涉及的个人所得税。

（五）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开方式、所议事项及决

议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、

法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办

法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对

发行人下列材料进行查验：

1．发行人的《营业执照》；

2．控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；

3．发行人土地使用权、房屋、专利、商标等资产的权属证书；

4．发行人的银行账户开户许可证等文件；

5．发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件；

6．本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”、“十、发

行人的主要财产”之核查文件。

就发行人的独立性，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并

制作影印副本；实地调查发行人的经营机构、地址等有关情况；对发行人的相关

人员及实际控制人进行访谈并要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得该

等承诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行

了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人业务独立

经本所律师核查，发行人主营业务为配电网智能设备的研发、生产和销售，

以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提供

IoT

通信

模块、系

统集成等产品和服务。

在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业，具有独立完整的采购、生产、销售系统，与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交

易，控股股东及实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺函。

（二）发行人资产独立完整

经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关机器设备，具备与经营有

关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整。

（三）发行人的人员独立

经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健

全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级

管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外

的其他职务，也没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财

务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总

经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、

单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳

动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度。

（四）发行人的机构独立

经本所律师核查，按照《公司法》有关规定，发行人设立股东大会、董事会

以及监事会。股东大会由全体股东组成，是公司权力机构；董事会是公司决策机

构，对股东大会负责；董事会下设董事会秘书，并设有战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会以及审计委员会；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；

总经理负责公司日常经营活动，执行董事会的决议。发行人已建立健全内部经营

管理机构，独立行使经营管理职权，下设财务部、董事会办公室、法务部、综合

管理中心、市场营销中心、实施运维部、上海研发中心、上海生产中心、采购部

等。每个部门都按公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领导下运作，与股

东不存在任何隶属关系。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关

联方，与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发

行人的内部组织结构图如下：

（五）发行人的财务独立

1．发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出

财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

2．发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为上海浦东发展银行

龙茗路支行。发行人不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业共用银

行账户的情形。

3．发行人独立纳税，持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统

一社会信用代码为“913101175868294995”。

综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具

有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺

陷。

六、发行人的发起人和股东

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办

法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对

发行人下列材料进行查验：

1．发行人机构股东的营业执照、公司章程、合伙协议、工商登记资料等；

2．发行人自然人股东的身份证明文件；

3．发行人实际控制人、所有股东签署的确认函。

就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关

文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人股东进行访谈并制作访谈笔

录；要求发行人所有股东、实际控制人对有关事项进行确认，并取得该等确认函；

以及网络检索实际控制人的信息等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人的发起人

经本所律师核查，发行人的发起人共 10 名，发起设立时的持股情况如下：

序号

股东

名称

/

姓名

认缴出资额（万元）

持股比例（

%

）

1

鸿元投资

1

,

050

26.92

2

越海投资

615

15.7

3

俞旺帮

450

11.54

4

赖安定

40

10.

26

5

鸿元能源

375

9.62

6

品华投资

350

8.97

7

丁水投资

20

5.13

8

越云山

20

5.13

9

章

辉

170

4.36

1

0

冷春田

90

2.31

合计

3,90

10

发起人的具体情况如下：

1．

自然人股东基本情况

（1）俞旺帮，男，出生日期 1935 年 11 月 7 日，无境外永久居留权，身份

证号码 352122193511XXXXXX，住址福建省建阳市潭城西市街人民路。

（2）赖安定，男，出生日期 1973 年 5 月 22 日，无境外永久居留权，身份

证号码 350500197305XXXXXX，住址福建省泉州市丰泽区圣湖路。

（3）章辉，男，出生日期 1976 年 12 月 1 日，无境外永久居留权，身份证

号码 332601197612XXXXXX，住址上海市浦东新区锦绣路。

（4）冷春田，男，出生日期 1975 年 5 月 17 日，无境外永久居留权，身份

证号码 231083197505XXXXXX，住址上海市徐汇区漕溪北路。

2．

机构股东基本情况

（1）鸿元投资

①鸿元投资的基本信息

根据上海市市场监督管理局于 年 1 月 31 日核发的《营业执照》以及本

所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www./index.html）的查询，

鸿元投资的基本情况如下：

公司名称

上海鸿元投资集团有限公司

统一社会信用代码

91310000569551819X

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本

5,000 万元

住所

上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 7 层 J3556 室

法定代表人

夏晓迪

成立日期

年 1 月 27 日

营业期限

年 1 月 27 日至 2041 年 1 月 26 日

经营范围

投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，

企业形象策划，市场营销策划，自有房屋租赁。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据鸿元投资现行有效的公司章程及本所律师核查，截至本律师工作报告出

具之日，鸿元投资的股权结构如下：

序号

股东名称

/

姓名

认缴出资额（万元）

持股比例（

%

）

1

鑫坤投资

4,850

97

2

章 辉

150

3

合计

5,0

10

根据鑫坤投资现行有效的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公

示系统（http://www./index.html）的查询，鑫坤投资的基本信息如下：

公司名称

上海鑫坤投资管理有限公司

统一社会信用代码

91310118771828869M

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本

2,000 万元

住所

青浦区赵巷镇沪青平公路 3797 号 1585 室

法定代表人

高红兵

成立日期

年 2 月 5 日

营业期限

年 2 月 5 日至 2025 年 2 月 4 日

经营范围

投资管理，投资咨询，投资管理咨询，市场营销策划。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据鑫坤投资现行有效的公司章程及本所律师的核查，截至本律师工作报告

出具之日，鑫坤投资的股权结构如下：

序号

股东

姓名

认缴出资额（万元）

持股比例（

%

）

1

陈嘉伟

1,600

80

2

高红兵

400

20

合计

2,0

10

②鸿元投资的历史沿革情况

根据鸿元投资工商档案以及本所律师对国家企业信用信息公示系统

（http://www./index.html）的查询，鸿元投资的历史沿革如下：

A. 年 1 月，设立

鸿元投资成立于 年 1 月 27 日，由上海欣鸿投资管理有限公司（以下简

称“欣鸿投资”）和鸿元控股集团有限公司共同出资设立，设立时注册资本 5,000

万元，上海欣鸿投资管理有限公司、鸿元控股集团有限公司分别认缴注册资本

4,000 万元、1,000 万元。

年 12 月 27 日，鸿元投资全体股东签署公司章程。

年 1 月 19 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上骁审内验

（）026 号”《验资报告》，经审验截至 年 1 月 19 日，公司已收到股

东上海欣鸿投资管理有限公司缴纳的第一期注册资本 1,000 万元，均以货币出资。

年 1 月 27 日，鸿元投资取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注

册号为“310114002230074”的《企业法人营业执照》。

鸿元投资设立时的股权结构如下：

序号

股东

名称

认缴出资额（万元）

持股比例（

%

）

1

上海欣鸿投资管理有限公司

4,000

80

2

鸿元控股集团有限公司

1,000

20

合计

5,0

10

B. 年 7 月，第一次股权转让

年 6 月 25 日，鸿元投资股东会作出决议：1、同意欣鸿投资将其所持

有的公司 80%的股权（对应出资额 4,000 万元）转让给鑫坤投资；2、同意鸿元

控股集团有限公司将其所持有的公司股权 10%（对应出资额 500 万元）转让给金

煤控股集团有限公司；3、同意鸿元控股集团有限公司将其所持有的公司股权 10%

（对应出资额 500 万元）转让给鑫坤投资。

年 6 月 27 日，上述各方分别签署《股权转让协议》，对股权转让事宜

进行约定，同时约定由鑫坤投资履行欣鸿投资原应履行的出资义务。同日，鸿元

投资全体股东签署新的公司章程。

年 7 月 18 日，鸿元投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了

变更登

记

。

年 8 月 4 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上骁审内验（）

390 号”《验资报告》，经审验截至 年 8 月 4 日，公司已收到股东实缴出

资 5,000 万元，均以货币出资。

本次股权转让完成后，鸿元投资的股权结构如下：

序号

股东

名称

认缴出资额（万元）

持股比例（

%

）

1

鑫坤投资

4,500

90

2

金煤控股集团有限公司

500

10

合计

5,0

10

C. 年 7 月，第二次股权转让

年 7 月 8 日，鸿元投资股东会作出决议：同意股东金煤控股集团有限

公司将其所持有的公司 10%的股权（对应出资额 500 万元）转让给鑫坤投资。

同日，金煤控股集团有限公司与鑫坤投资签署《股权转让协议》，约定股权

转让价格为 500 万元。同日，鸿元投资股东签署新的公司章程。

年 7 月 20 日，鸿元投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了

变更登

记。

本次股权转让完成后，鑫坤投资持有鸿元投资 100%的股权。

D. 年 6 月，第三次股权转让

年 5 月 18 日，鸿元投资股东作出决定：股东鑫坤投资将其所持公司 3%

的股权（对应出资额 150 万元）转让给章辉。

同日，鑫坤投资与章辉签署《股权转让协议》，约定股权转让价格为 150

万元。同日，鸿元投资全体股东签署新的公司章程。

年 6 月 17 日，鸿元投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了

变更登

记

。

本次股权转让完成后，鸿元投资的股权结构如下：

序号

股东名称

/

姓名

认缴出资额（万元）

持股比例（

%

）

1

鑫坤投资

4,850

97

2

章 辉

150

3

合计

5,0

10

自本次股权转让完成之日至本律师工作报告出具之日，鸿元投资的股权结构

没有再发生变化。

③鑫坤投资的历史沿革情况

根据鑫坤投资工商档案以及本所律师对国家企业信用信息公示系统

（http://www./index.html）的查询，鑫坤投资的历史沿革如下：

A. 年 2 月，设立

鑫坤投资成立于 年 2 月 5 日，由陈玉宝、章文青共同出资设立。设立

时的名称为“上海仲贵盈房地产咨询有限公司”，经营范围为房地产咨询。

年 2 月 3 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具“瑞和会验字（）

第 0532 号”《验资报告》，确认截至 年 3 月 2 日，鑫坤投资已收到全体股

东缴纳的注册资本合计 600 万元，均以货币出资。

年 2 月 5 日，鑫坤投资取得上海市工商行政管理局核发的注册号为

“3102292078220”的《企业法人营业执照》。

鑫坤投资设立时的股权结构如下：

序号

股东

姓名

认缴出资额（万元）

持股比例（

%

）

1

章文青

480

80

2

陈玉宝

120

20

合计

60

10

B. 年 8 月，第一次增资

年 7 月 26 日，鑫坤投资股东会决议：1、同意公司注册资本由 600 万

元增加至 2,000 万元，章文青增资 1,120 万元、陈玉宝增资 280 万元；2、通过修

改后的公司章程。

年 8 月 1 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（）

第 30718 号”《验资报告》，确认截至 年 8 月 1 日，鑫坤投资已收到全体

股东缴纳的新增注册资本 1,400 万元，均以货币出资。

年 8 月 2 日，就上述事宜在工商行政管理机关办理了

变更登记

。

本次增资完成后，鑫坤投资的股权结构如下：

序号

股东

姓名

认缴出资额（万元）

持股比例（

%

）

1

章文青

1,600

80

2

陈玉宝

400

20

合计

2,0

10

C. 年 5 月，第一次股权转让

年 5 月 16 日，鑫坤投资股东会决议：同意章文青将其所持公司 60%的

股权（对应出资额 1,200 万元）转让给陈嘉伟，将其所持公司 20%的股权（对应

出资额 400 万元）转让给朱江声；同意陈玉宝将其所持公司 20%的股权（对应出

资额 400 万元）转让给高红兵。

同日，章文青、陈玉宝与陈嘉伟、高红兵、朱江声签订《股权转让协议》，

约定按 1 元/每 1 元注册资本的价格转让上述股权。

年 5 月 25 日，鑫坤投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了

变更登

记

。

本次股权转让完成后，鑫坤投资的股权结构如下：

序

号

股东

姓名

认缴出资额（万元）

持股比例（

%

）

1

陈嘉伟

1,200

60

2

高红兵

400

20

3

朱江声

400

20

合计

2,0

10

D. 年 10 月，第二次股权转让

年 10 月 25 日，鑫坤投资股东会决议：同意朱江声将其持有的鑫坤投

资 20%的股权（对应出资额 400 万元）转让给陈嘉伟，其他股东放弃优先购买权。

同日，朱江声与陈嘉伟签订《股权转让协议》，约定按注册资本原价转让上

述股权。

年 10 月 28 日，鑫坤投资就上述事宜在工商行政管理机关办理了

变更

登记

。

本次股权转让完成后，鑫坤投资的股权结构如下：

序号

股东

姓名

认缴出资额（万元）

持股比例（

%

）

1

陈嘉伟

1,600

80

2

高红兵

400

20

合计

2,0

10

自本次股权转让完成之日至本律师工作报告出具之日，鑫坤投资的股权结构

没有再发生变化。

④鸿元投资的实际控制人

根据鸿元投资提供的资料并经本所律师核查，鸿元投资的实际控制人为陈嘉

伟。

（2）越海投资

①越海投资的基本信息

根据上海市工商行政管理局嘉定分局于 年 7 月 27 日核发的统一社会信

用代码为“91310114054566931D”的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用

信息公示系统（http://www./index.html）的查询，越海投资的基本情况

如下：

名称：

上海越海投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91310114054566931D

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

上海鑫坤投资管理有限公司（委派代表：高红兵）

主要经营场所

嘉定区尚学路 225、229 号 3 幢 室

成立日期

年 9 月 18 日

合伙期限

年 9 月 18 日至 年 9 月 17 日

经营范围

投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，商务咨询，

市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

根据越海投资现行有效的《合伙协议》以及本所律师的核查，截至本律师工

作报告出具之日，越海投资的出资结构如下：

序号

合伙人名称

/

姓名

合伙人类型

出资额

（万元）

出资比例

（

%

）

备注

1

鑫坤投资

普通合伙人

135

21.96

-

2

唐 捷

有限合伙人

120

19.51

发行人董事、副总

经理、核心技术人

员

3

潘建国

有限合伙人

120

19.51

福建分公司总经办

主任

4

莫小蓉

有限合伙人

120

19.51

福建分公司行政经

理

序号

合伙人名称

/

姓名

合伙人类型

出资额

（万元）

出资比例

（

%

）

备注

5

郑映帆

有限合伙人

120

19.51

福建分公司副总经

理

合计

-

615

100

-

鑫坤投资的基本情况及股权结构详见本律师工作报告“六、发行人的发起人

和股东/（一）发行人的发起人/2．

机构股东基本情况/（1）鸿元投资”。

②越海投资的实际控制人

根据公司提供的资料，鑫坤投资为越海投资的执行事务合伙人，陈嘉伟持有

鑫坤投资 80%的股权，为越海投资的实际控制人。

（3）鸿元能源

①鸿元能源的基本信息

根据上海市浦东新区市场监督管理局于 年 7 月 26 日核发的统一社会信

用代码为“91310115599749017L”的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信

息公示系统（http://www./index.html）的查询，鸿元能源的基本情况如

下：

企业名称

上海鸿元合同能源管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91310115599749017L

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 238 室

执行事务合伙人

上海鸿元创业投资有限公司（委派代表：夏晓迪）

成立日期

年 7 月 11 日

合伙期限

年 7 月 11 日至 年 7 月 10 日

经营范围

合同能源管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企

业管理咨询、商务咨询（以上咨询均不得从事经纪），企业形象

策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

根据鸿元能源现行有效的《合伙协议》以及本所律师的核查，截至本律师工

作报告出具之日，鸿元能源的出资结构如下：

序号

合伙人名称/姓

名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

备注

1

上海鸿元创业

投资有限公司

普通合伙人

92.250

24.60

—

2

冷春田

有限合伙人

90.000

24.00

宏力达董事、总

序号

合伙人名称/姓

名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

备注

经理、核心技术

人员

3

章 辉

有限合伙人

86.250

23.00

宏力达董事长

4

王泽元

有限合伙人

30.000

8.00

宏力达核心技术

人员，北京分公

司总经理

5

王 申

有限合伙人

28.875

7.70

宏力达有限原董

事

6

朱大夯

有限合伙人

28.875

7.70

鸿元投资原副总

经理，宏力达有

限筹办人员

7

林 霞

有限合伙人

18.750

5.00

宏力达有限原监

事

合计

-

375.00

100

-

根据上海市徐汇区市场监督管理局 年 3 月 28 日颁发的《营业执照》，

鸿元能源普通合伙人（执行事务合伙人）上海鸿元创业投资有限公司的基本情况

如下：

公司名称

上海鸿元创业投资有限公司

统一社会信用代码

91310104583425704Q

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本

3,000 万元

公司住所

上海市徐汇区古美路 1528 号 3 幢 9011 室

法定代表人

夏晓迪

成立日期

年 9 月 28 日

营业期限

年 9 月 28 日至 年 9 月 27 日

经营范围

投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资，商务咨询（除经纪），

企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

根据上海鸿元创业投资有限公司现行有效的《公司章程》以及本所律师的核

查，截至本律师工作报告出具之日，上海鸿元创业投资有限公司的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴资本（万元）

持股比例（%）

1

章 辉

100

3.33

2

上海鸿元投资集团有限公司

2,900

96.67

合计

3,000

100

上海鸿元投资集团有限公司的基本情况及出资结构详见本律师工作报告“六、

发起人和股东/（一）发行人的发起人/2．

机构股东基本情况/（1）鸿元投资”。

②鸿元能源实际控制人

根据公司提供的资料，上海鸿元创业投资有限公司为鸿元能源的执行事务合

伙人，鸿元投资持有上海鸿元创业投资有限公司 96.67%的股权，鑫坤投资持有

鸿元投资 97%的股权，而陈嘉伟持有鑫坤投资 80%的股权，因此，鸿元能源的

实际控制人为陈嘉伟。

（4）品华投资

根据上海市金山区市场监督管理局于 年 8 月 30 日核发的《营业执照》

以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www./index.html）

的查询，品华投资的基本情况如下：

公司名称

上海品华投资咨询有限公司

统一社会信用代码

91310120669384149G

公司类型

有限责任公司（自然人独资）

注册资本

50 万元

公司住所

上海市金山区朱泾镇临源街 750 号 5 幢 229G

法定代表人

陈永林

成立日期

年 12 月 4 日

营业期限

年 12 月 4 日至无固定期限

经营范围

投资信息咨询（除经纪），资产管理，企业管理咨询，市场营销

策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

根据品华投资现行有效《公司章程》及本所律师的核查，截至本律师工作报

告出具之日，陈永林持有品华投资 100%的股权。

（5）越云山

根据成都市双流工商行政管理局于 年 1 月 16 日核发的《营业执照》以

及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www./index.html）的

查询，越云山的基本情况如下：

公司名称

四川越云山企业管理有限公司

统一社会信用代码

91510122343077261L

公司类型

有限责任公司（自然人独资）

注册资本

1,000 万元

公司住所

成都市双流区西航港街道航园区新地三期

法定代表人

梁华盛

成立日期

年 6 月 16 日

营业期限

年 6 月 16 日至无固定期限

经营范围

企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；市场营销策划；

会议接待。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

根据越云山现行有效的《公司章程》及本所律师的核查，截至本律师工作报

告出具之日，梁华盛持有越云山 100%的股权。

（6）丁水投资

根据上海浦东新区市场监督管理局于 年 9 月 30 日核发的《营业执照》

以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www./index.html）

的查询，丁水投资的基本情况如下：

公司名称

上海丁水投资有限公司

统一社会信用代码

91310115342217402U

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本

425 万元

公司住所

上海市浦东新区海徐路 2577 号 5 幢 396 室

法定代表人

肖斌

成立日期

年 6 月 19 日

营业期限

年 6 月 19 日至无固定期限

经营范围

实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询，市

场营销策划，公关活动组织策划，企业形象策划，会务及展览服

务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

根据丁水投资现行有效《公司章程》及本所律师的核查，截至本律师工作报

告出具之日，丁水投资的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴资本（万元）

持股比例（%）

1

肖 斌

375

88.24

2

王冀湘

50

11.76

合计

425

100

经核查，本所律师认为，上述发起人为具有完全民事行为能力的自然人或依

法设立并有效存续的企业，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资

格。

（二）发行人的现有股东

发行人的现有股东共 15 名，目前的持股情况如下：

序号

股东

名称

/

姓名

实

缴出资额（

万

元）

持股比例（

%

）

1

鸿元投资

1,804.8373

24.07

2

越海投资

1,057.1190

14.10

3

俞旺帮

773.5017

10.31

4

赖安定

687.5571

9.17

5

鸿元能源

644.5848

8.59

6

品华投资

601.6125

8.02

7

越云山

343.7785

4.58

8

丁水投资

343.7785

4.58

9

章

辉

292.2118

3.90

1

0

国鸿智言

224.8599

3

.0

1

1

宁波元藩

224.8599

3

.0

1

2

冷春田

154.7003

2.06

1

3

鹰智能源

121.7389

1

.62

1

4

临港投资

112.4299

1

.50

1

5

隆华汇

112.4299

1

.50

合计

7,50.0

10

除了发起人股东以外，其他 5 名股东情况如下：

1．

国鸿智言

根据上海市嘉定区市场监督管理局于 年 10 月 10 日核发的《营业执照》

以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www./index.html）

的查询，国鸿智言的基本情况如下：

企业名称

上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

913101143508616609

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

上海市嘉定区工业区兴顺路 558 号 7 幢 550 室

执行事务合伙人

上海国鸿智臻创业投资有限公司（委派代表：朱大夯）

成立日期

年 9 月 14 日

合伙期限

年 9 月 14 日至 2025 年 9 月 13 日

经营范围

创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业

务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

根据国鸿智言现行有效《合伙协议》及本所律师的核查，截至本律师工作报

告出具之日，国鸿智言的出资结构如下：

序号

合伙人名称/姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

1

上海国鸿智臻创业投资

有限公司

普通合伙人

350

1.00

2

上海泽桓投资管理有限

公司

有限合伙人

20,900

59.71

3

上海创业投资有限公司

有限合伙人

8,750

25.00

4

上海嘉定创业投资管理

有限公司

有限合伙人

4,000

11.43

5

上海汇鲲聚品投资合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

1,000

2.86

序号

合伙人名称/姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

合计

-

35,000

100

根据上海市松江区市场监督管理局于 年 1 月 11 日核发的《营业执照》

以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www./index.html）

的查询，国鸿智言的普通合伙人（执行事务合伙人）上海国鸿智臻创业投资有限

公司的基本情况如下：

公司名称

上海国鸿智臻创业投资有限公司

统一社会信用代码

91310114324662078M

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本

371.2 万元

公司住所

上海漕河泾开发区松江高园中心路 1158 号 9 幢 402 室

法定代表人

郭睿

成立日期

年 2 月 24 日

营业期限

年 2 月 24 日至 2045 年 2 月 3 日

经营范围

投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、投资咨询（除金融、

证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

根据上海国鸿智臻创业投资有限公司现行有效的《公司章程》及本所律师核

查，截至本律师工作报告出具之日，上海国鸿智臻创业投资有限公司的股权结构

如下：

上海国鸿智臻

创业投资有限

公司

上海国际创

投股权投资

基金管理有

限公司

（37.72%）

上海上实创业投资有

限公司（64%）

上海上实（集团）

有限公司

上海市国

资委

上海国瑢锐创资产管

理有限公司（36%）

郭睿（16.67%）

张荣（16.67%）

张曙东（16.67%

王玲（11.11%）

田娟（11.11%）

王佳媛（8.33%）

蒋秋文（5.56%）

汪劼（5.56%）

陈珠峰（2.78%）

王涛（2.78%）

周泓（2.78%）

上海鸿元投资集团有限公司（34%）

张鸣玉（14.14%）

朱大夯（4.71%）

王磊（4.71%）

杨健（4.71%）

2．

宁波元藩

根据宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局于 年 10 月 25

日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 以 及 本 所 律 师 对 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（http://www./index.html）的查询，宁波元藩的基本情况如下：

企业名称

宁波元藩投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330201MA291KAP7T

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4024 室

执行事务合伙人

上海元藩投资有限公司（委派代表：江咏）

成立日期

年 6 月 7 日

合伙期限

年 6 月 7 日至 年 6 月 6 日

经营范围

投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存

款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据宁波元藩现行有效的《合伙协议》及本所律师核查，截至本律师工作报

告出具之日，宁波元藩的出资结构如下：

序号

合伙人名称/姓名

合伙人类型

认缴出资额

（万元）

出资比例（%）

1

上海元藩

普通合伙人

60

1.20

2

盛雷鸣

有限合伙人

1,000

19.76

3

上海悟极商业经营管理

有限公司

有限合伙人

1,000

19.76

4

厦门启达创业投资管理

有限公司

有限合伙人

1,000

19.76

5

吴国清

有限合伙人

500

9.88

6

上海好晟投资有限公司

有限合伙人

500

9.88

7

上海麒盛建设工程有限

公司

有限合伙人

500

9.88

8

宁波合壹投资管理合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

500

9.88

合计

-

5,060

100

根据上海元藩现行有效的《公司章程》以及本所律师对国家企业信用信息公

示系统（http://www./index.html）的查询，宁波元藩的普通合伙人（执

行事务合伙人）上海元藩的基本信息如下：

公司名称

上海元藩投资有限公司

统一社会信用代码

91310117342388869B

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本

6,400 万元

公司住所

上海市松江区永丰街道玉树路 269 号 5 号楼 32384 室

法定代表人

江咏

成立日期

年 5 月 20 日

营业期限

年 5 月 20 日至 2035 年 5 月 19 日

经营范围

投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

根据上海元藩现行有效的公司章程以本所律师核查，截至本律师工作报告出

具之日，上海元藩股权结构如下：

序号

股东

姓名

/

名称

认缴出资额（万元）

持股比例（

%

）

1

高红兵

3

,328

52

2

上海鑫坤投资管理有限公司

3

,072

48

合计

6,40

10

上海鑫坤投资管理有限公司的基本情况及股权结构详见本律师工作报告“六、

发起人和股东/（一）发行人的发起人/2．

机构股东基本情况/（1）鸿元投资”。

3．

鹰智能源

根据上海市松江区市场监督管理局于 年 1 月 24 日核发的《营业执照》

以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www./index.html）

的查询，鹰智能源的基本情况如下：

企业名称

上海鹰智合同能源管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91310117MA1J1UEB29

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

上海市松江区九亭镇九亭中心路 1158 号 21 幢 211 室

执行事务合伙人

章辉

成立日期

年 12 月 16 日

合伙期限

年 12 月 16 日至无固定期限

经营范围

合同能源管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

根据鹰智能源现行有效的《合伙协议》及本所律师的核查，截至本律师工作

报告出具之日，鹰智能源的出资结构如下：

序

号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万

元）

出资比例（

%

）

公司任职情况

1

章辉

普通合伙人

770

43.49

宏力达董事长

2

张伟

有限合伙人

93.6

5.29

宏力达销售总

监

3

郝雄

有限合伙人

72

4.07

福建宏科生产

副总经理

4

谭丽芳

有限合伙人

72

4.07

福建宏科运营

副总经理

序

号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万

元）

出资比例（

%

）

公司任职情况

5

于义广

有限合伙人

66

3.73

宏力达工程总

监兼杭州分公

司副总经理

6

张占

有限合伙人

60

3.39

宏力达财务总

监

7

金玉婷

有限合伙人

50

2.82

宏力达市场营

销中心投标部

经理

8

冯燕鹏

有限合伙人

48

2.71

福建分公司研

发项目主管

9

黄荣武

有限合伙人

48

2.71

福建宏科

生产

总监

10

张维杰

有限合伙人

48

2.71

福建分公司研

发项目主管

11

郑资

有限合伙人

48

2.71

福建宏科技术

总监

12

徐艳

有限合伙人

42

2.37

宏力达研发中

心大数据部门

经理

13

李云峰

有限合伙人

40

2.26

哈尔滨研发中

心

市场部大客

户

经理

14

孙国龙

有限合伙人

40

2.26

哈尔滨研发中

心副总经理

15

肖潇

有限合伙人

40

2.26

宏力达研发中

心 IoT 研发部经

理

16

张小龙

有限合伙人

40

2.26

宏力达市场营

销中心智能配

网部经理

17

冷炎

有限合伙人

36

2.03

北京分公司副

总经理

18

张丽

有限合伙人

36

2.03

哈尔滨研发中

心行政人事部

经理

19

蒋叶娣

有限合伙人

30

1.69

宏力达市场营

销中心 IoT 部经

理

20

沈骁虓

有限合伙人

30

1.69

宏力达董事会

秘书

21

刘杨

有限合伙人

30

1.69

哈尔滨研发中

心技术总监

22

李乐乐

有限合伙人

18

1.02

宏力达实施运

维部经理

23

王树国

有限合伙人

13

0.73

哈尔滨研发中

心市场部大客

户经理

合计

-

1,770.6

100

-

4．

临港投资

根据上海市工商行政管理局于 年 2 月 17 日核发的《营业执照》以及本

所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www./index.html）的查询，

临港投资的基本情况如下：

企业名称

松江股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91310000MA1FL3KJ8K

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

上海市松江区莘砖公路 668 号 210 室

执行事务合伙人

松江创业投资管理有限公司（委派代表杜玉梅）

成立日期

年 2 月 14 日

合伙期限

年 2 月 14 日至 年 2 月 13 日

经营范围

股权投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

根据临港投资现行有效的《合伙协议》及本所律师核查，截至本律师工作报

告出具之日，临港投资的出资结构如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

1

松江创业投资

管理有限公司

普通合伙人

200

1.59

2

松江科技城投

资发展有限公司

有限合伙人

2,000

15.87

3

上海市松江区

发展服务中心

有限合伙人

1,900

15.08

4

东冠集团有限公司

有限合伙人

1,000

7.94

5

上海成佰电子商务有限

公司

有限合伙人

1,000

7.94

6

上海卓毅投资有限公司

有限合伙人

1,000

7.94

7

上海领路人投资控股有

限公司

有限合伙人

1,000

7.94

8

上海谷宝投资有限公司

有限合伙人

1,000

7.94

9

上海植城投资有限公司

有限合伙人

1,000

7.94

10

上海哲安建筑工程有限

公司

有限合伙人

1,000

7.94

11

上海恺启企业管理有限

公司

有限合伙人

1,000

7.94

12

上海鸿元投资集团有限

公司

有限合伙人

500

3.97

合计

-

12,600

100

根据松江创业投资管理有限公司现行有效的《营业执照》以及本所

律师对国家企业信用信息公示系统（http://www./index.html）的查询，

临港投资的普通合伙人（执行事务合伙人）松江创业投资管理有限公司

的基本信息如下：

公司名称

松江创业投资管理有限公司

统一社会信用代码

91310117MA1J1T2388

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本

1,000 万元

公司住所

上海市松江区莘砖公路 668 号 209 室

法定代表人

杜玉梅

成立日期

年 11 月 23 日

营业期限

年 11 月 23 日至 2066 年 11 月 22 日

经营范围

创业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

根据松江创业投资管理有限公司现行有效的公司章程及本所律师

核查，截至本律师工作报告出具之日，松江创业投资管理有限公司股权

结构如下：

序号

股东

名称

认缴出资额（万元）

持股比例（

%

）

1

上海元藩

3

00

60

2

松江科技城投资发展有

限公司

2

00

40

合计

50

10

上海元藩的基本情况及股权结构详见本律师工作报告“六、发行人的发起人

和股东/（二）发行人的现有股东/2．

宁波元藩”。

5．

隆华汇

根据石河子工商行政管理局于 年 7 月 11 日核发的《营业执照》以及本

所律师对国家企业信用信息公示系统（http://www./index.html）的查询，

隆华汇的基本情况如下：

企业名称

石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91659001MA77DCQ052

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

新疆石河子开发区北八路 21 号 20249 号

执行事务合伙人

宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡智

慧）

成立日期

年 4 月 20 日

合伙期限

年 4 月 20 日至 2024 年 4 月 19 日

经营范围

从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或受让

股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

根据隆华汇现行有效的《合伙协议》及本所律师核查，截至本律师工作报告

出具之日，隆华汇的出资结构如下：

序号

合伙人名称

/

姓名

合伙人类型

出资额（万

元）

出资比例（

%

）

1

宁波九格股权投资管理合

伙企业（有限合伙）

普通合伙人

2,000

2.63

2

华芳集团金田纺织有限公

司

有限合伙人

25,000

32.89

3

新疆明希永裕股权投资合

伙企业（有限合伙）

有限合伙人

5,000

6.58

4

金通智汇投资管理有限公

司

有限合伙人

5,000

6.58

5

上海欣桂投资咨询有限公

司

有限合伙人

2,500

3.29

6

张敬红

有限合伙人

10,000

13.16

7

秦 妤

有限合伙人

8,000

10.53

8

朱金和

有限合伙人

7,000

9.21

9

凌 慧

有限合伙人

6,000

7.89

10

姚 迪

有限合伙人

3,000

3.95

11

上海可生商务服务中心

有限合伙人

2,500

3.29

合计

-

76,000

100

根据隆华汇的普通合伙人（执行事务合伙人）宁波九格股权投资管理合伙企

业（有限合伙）现行有效的《合伙协议》以及本所律师对国家企业信用信息公示

系统（http://www./index.html）的查询，宁波九格股权投资管理合伙企

业（有限合伙）的基本信息如下：

企业名称

宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330201MA291NHU0N

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4037 室

执行事务合伙人

曹蕴、胡智慧

成立日期

年 6 月 9 日

合伙期限

年 6 月 9 日至 2037 年 6 月 8 日

经营范围

股权投资管理及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从

事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业

务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

根据宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙协议》

及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宁波九格股权投资管理合伙企

业（有限合伙）出资结构如下：

序号

合伙人名称

/

姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%

）

1

胡智慧

普通合伙人

440

22

2

曹 蕴

普通合伙人

3

60

1

8

3

王 雯

有限合伙人

420

21

4

陈 怡

有限合伙人

360

18

5

李国兵

有限合伙人

100

5

6

张敬红

有限合伙人

100

5

7

张东之

有限合伙人

20

1

8

钱怡雯

有限合伙人

100

5

9

黄雅琦

有限合伙人

20

1

10

刘 希

有限合伙人

40

2

11

吴 雁

有限合伙人

20

1

12

金通智汇投资管理有限

公司

有限合伙人

20

1

合计

-

2,000

100

（三）发行人股东之间的关联关系

发行人股东之间的关联关系如下：

序号

股东

名称

/

姓名

持股数量

（万股）

持股比例

关联关系

1

鸿元投资

1,804.8373

24.07

%

注

1

俞旺帮

773.5017

10.31

%

越海投资

1,057.1190

14.10

%

鸿元能源

644.5848

8.59

%

2

宁波元藩

224.8599

3

.0

%

注

2

临港投资

112.4299

1

.50

%

3

鹰智能源

121.7389

1

.62

%

注

3

章

辉

292.2118

3

.90

%

注：1．

鸿元投资、越海投资系陈嘉伟实际控制的企业，俞旺帮系陈嘉伟的岳父，鸿元

投资系鸿元能源的执行事务合伙人。具体如下图：

2．

上海元藩系宁波元藩的执行事务合伙人，同时为临港投资执行事务合伙人的控股股

东。具体情况如下图：

3．

章辉系鹰智能源的执行事务合伙人。

（四）发行人的控股股东和实际控制人

截至本律师工作报告出具之日，公司第一大股东为鸿元投资，直接持有公司

24.07%的股份。同时，鸿元投资持有上海鸿元创业投资有限公司 96.67%的股权，

上海鸿元创业投资有限公司系鸿元能源的执行事务合伙人，能够有效控制鸿元能

源所持发行人 8.59%股份的表决权，鸿元投资直接及间接控制发行人 32.66%的

股份对应的表决权。除鸿元投资外，其他股东持股比例较为分散，因此鸿元投资

所持公司股权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东。

如上文所述，发行人股东鸿元投资、越海投资、鸿元能源均系陈嘉伟实际控

制的企业，俞旺帮系陈嘉伟的一致行动人。截至本律师工作报告出具之日，陈嘉

伟所控制的企业及其一致行动人合计持有发行人 4,280.0428 万股股份，占发行人

总股本的 57.07%。陈嘉伟能够控制和支配发行人股东大会，对董事和高级管理

人员的提名及任免具有实质性影响，为公司的实际控制人。

就发行人的控股股东及实际控制人情况，本所律师对发行人股东进行了访谈

并取得了发行人全部股东的确认，发行人股东一致认可鸿元投资为发行人的控股

股东、陈嘉伟为发行人的实际控制人。

3．最近二年来，陈嘉伟对宏力达的控制情况如下：

时间段

持股比例

鸿元投资

越海投资

鸿元能源

俞旺帮

合计

.1-.6

26.4%

15.49%

9.4%

11.3%

62.70%

.6-至今

24.07%

14.10%

8.59%

10.31%

57.07%

综上，最近二年来，陈嘉伟拥有对发行人的控制权，且控制权持续稳定。因

此，本所律师认为，陈嘉伟为发行人的实际控制人，最近二年未发生变更。

4．陈嘉伟、鸿元投资、越海投资、鸿元能源、俞旺帮已分别作出的承诺：

本人直接或间接持有发行人的股份自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或

者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本人若

在宏力达任职，则任职期间每年转让的股份不得超过所持发行人股份总数的 25%；

本人离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份。上述承诺真实、有效，在

发行人股票上市后可预期期限内发行人的实际控制人不会出现重大变更。

（五）发行人股东的基金备案情况

经本所律师核查，发行人机构股东基金备案情况如下：

序号

股东

名称

基金管理人登记情况

基金备案情况

1

鸿元投资

不适用（注 1）

不适用

2

越海投资

不适用（注 2）

不适用

3

鸿元能源

不适用（注 2）

不适用

4

品华投资

不适用（注 1）

不适用

5

越云山

不适用（注 1）

不适用

6

丁水投资

不适用（注 1）

不适用

7

国鸿智言

登记编号 P1024026

基金编号 S82462

8

宁波元藩

登记编号 P1061882

基金编号 SX2339

9

鹰智能源

不适用（注 2）

不适用

1

0

临港投资

登记编号 P1063171

基金编号 SW1152

1

1

隆华汇

登记编号 P1065142

基金编号 ST5749

注：1.鸿元投资、品华投资、越云山及丁水投资为依法设立的有限责任公司，不存在以

非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资

产的情形或行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程

序。不涉及私募基金管理人登记以及私募基金备案问题。

2.越海投资、鸿元能源成立时为宏力达有限当时主要管理人员持股的平台，鹰智能源为

宏力达的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在

委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办

法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需

按照该等法律法规履行基金备案程序。不涉及私募基金管理人登记以及私募基金备案问题。

（六）根据对发行人各股东的访谈确认，发行人各股东真实持有发行人的股

权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在纠纷或潜在

纠纷。

（七）经本所律师核查，发行人由宏力达有限整体变更设立，发起人不存在

将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在

其他企业中的权益折价入股的情形

。

七、发行人的股本及其演变

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办

法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对

发行人下列材料进行查验：

1．发行人的全部工商档案文件；

2．发行人机构股东的营业执照等登记文件、自然人股东的身份证明文件；

3．本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之核查文件。

就发行人的股本及其演变情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关

文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人相关人员进行访谈，要求发

行人所有股东对有关事项进行确认，并取得该等确认函；实地走访工商等政府部

门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行

了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）

年

3

月，发行人设立时的股本设置

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 年 1 月 4 日出具“众会字

（）第 0226 号”《审计报告》，宏力达有限在审计基准日 年 11 月 30

日经审计的净资产值为 62,480,480.53 元。

全体股东一致同意按照 1.6021:1 的比例折合 39,000,000 股，每股面值 1 元，

其余 23,480.480.53 元计入资本公积。（详见本律师工作报告正文“四、发行人

的设立”）。

年 3 月 2 日，发行人取得了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。

发行人设立时的股权结构如下：

序号

股东

名称

/

姓名

股数

（万

股

）

持股比例（

%

）

1

鸿元投资

1

,

050

26.92

2

越海投资

615

15.7

3

俞旺帮

450

11.54

4

赖安定

40

10.

26

5

鸿元能源

375

9.62

6

品华投资

350

8.97

7

丁水投资

20

5.13

8

越云山

20

5.13

9

章

辉

170

4.36

1

0

冷春田

90

2.31

合计

3,90

10

（二）发行人设

立后的股本演变

1

．

年

12

月，第一次增资

年 12 月 1 日，鹰智能源与宏力达及其原股东签署《增资扩股协议》，

约定鹰智能源以每股 25 元的价格对宏力达增资 1,770.6 万元，其中，70.824 万元

计入注册资本、1,699.776 万元计入资本公积金。

年 12 月 17 日，宏力达召开 年第四次临时股东大会，同意鹰智能

源对公司进行增资并通过公司章程修正案。

年 12 月 27 日，宏力达就上述事宜在工商行政管理机关办理了

变更登

记

。

本次增资完成后，宏力达的股权结构如下：

序号

股东

名称

/

姓名

股数

（万

股

）

持股比例（

%

）

1

鸿元投资

1

,

050.0

26.4

2

越海投资

615.0

15.

49

3

俞旺帮

450.0

11.3

4

赖安定

40.0

10.07

5

鸿元能源

375.0

9.4

6

品华投资

350.0

8.81

7

丁水投资

20.0

5.

04

8

越云山

20.0

5.

04

9

章

辉

170.0

4.28

1

0

冷春田

90.0

2.

27

1

1

鹰智

能源

70.824

1.78

合计

3

,

970.824

10

根据公司的说明，本次增资的原因系出于股权激励的需要，鹰智能源系发行

人的员工持股平台，鹰智能源普通合伙人章辉为发行人的董事长，其余有限合伙

人均系发行人的员工，具体情况请参见本律师工作报告“六、发行人的发起人和

股东/（二）发行人的现有股东/3．

鹰智能源”。

根据公司提供 年的财务报表及相关说明，出于对公司前景看好，本次

增资价格系以公司 年预计净利润为基础，按照合理市盈率，经各方协商一

致，确定每股价格为 25 元。经本所律师核查，本次增资的价款均已支付完毕，

发行人已经按照相关要求就本次增资所涉及的股份支付进行了会计处理。

2

．

年

6

月，第二次增资

年 6 月 12 日，宏力达召开 年第一次临时股东大会，同意将公司

注册资本由 3,970.824 万元增加至 4,363.2740 万元。

年 6 月 12 日，国鸿智言、临港投资、隆华汇、宁波元藩与宏力达及其

原股东签署《增资协议》，约定国鸿智言、临港投资、隆华汇、宁波元藩合计以

人民币 15,000 万元认购宏力达新增股本 392.4500 万股，其中国鸿智言以人民币

5,000 万元认购宏力达新增股本 130.8167 万股、临港投资以人民币 2,500 万元认

购宏力达新增股本 65.4083 万股、隆华汇以人民币 2,500 万元认购宏力达新增股

本 65.4083 万股、宁波元藩以人民币 5,000 万元认购宏力达新增股本 130.8167 万

股。

年 6 月 15 日，宏力达就上述事宜在工商行政管理机关办理了

变更登记

。

本次增资完成后，宏力达的股权结构如下：

序号

股东

名称

/

姓名

股数

（万

股

）

持股比例（

%

）

1

鸿元投资

1,050

24.07

2

越海投资

615

14.10

3

俞旺帮

450

10.31

4

赖安定

40

9.17

5

鸿元能源

375

8.59

6

品华投资

350

8.02

7

越云山

20

4.58

8

丁水投资

20

4.58

9

章

辉

170

3.90

1

0

国鸿智言

1

30.8167

3

.0

1

1

宁波元藩

1

30.8167

3

.0

1

2

冷春田

90

2.06

1

3

鹰智能源

7

0.8240

1

.62

1

4

临港投资

65.4083

1

.50

1

5

隆华汇

65.4083

1

.50

合计

4,363.2740

10

根据公司的说明，本次增资的原因系发行人自身的发展需要进一步增加资金

投入，以扩大生产经营规模。

根据公司提供 年的财务报表及相关说明，出

于对公司前景看好，本次增资价格系以公司未来预计净利润为基础，按照合理市

盈率，经各方协商一致，确定每股价格为 38.2214 元。经本所律师核查，本次增

资的价款均已支付完毕。

3

．

年

7

月，资本公积转增股本

年 6 月 25 日，宏力达召开 年年度股东大会，同意以公司资本公

积按照公司股东的持股比例向全部股东转增股本，本次转增完成后，公司总股本

变更为 7,500 万股。

年 7 月 25 日，宏力达就上述事宜在工商行政管理机关办理了

变更登记

。

本次增资完成后，宏力达的股权结构如下：

序号

股东

名称

/

姓名

股数

（

万

股

）

持股比例（

%

）

1

鸿元投资

1,804.8373

24.07

2

越海投资

1,057.1190

14.10

3

俞旺帮

773.5017

10.31

4

赖安定

687.5571

9.17

5

鸿元能源

644.5848

8.59

6

品华投资

601.6125

8.02

7

越云山

343.7785

4.58

8

丁水投资

343.7785

4.58

9

章辉

292.2118

3.90

1

0

国鸿智言

224.8599

3

.0

1

1

宁波元藩

224.8599

3

.0

1

2

冷春田

154.7003

2.06

1

3

鹰智能源

121.7389

1

.62

1

4

临港投资

112.4299

1

.50

1

5

隆华汇

112.4299

1

.50

合计

7,50.0

10

针对发行人设立后的注册资本变化情况，大信会计师出具了“大信验字[]

第 28-00001 号”《专项复核报告》，审验确认发行人新增出资已经缴纳完毕。

经查阅相关缴款凭证，本次资本公积转增股本涉及的相关自然人股东已经缴

纳了个人所得税。

综上，本所律师认为，发行人的历次增资及股权转让已履行了必要的法律手

续，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）根据发行人股东确认并经本所律师审慎核查，截至本律师工作报告出

具之日，发行人股东所持公司股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《

注册管理办法

》、《业务

管理办法》、

《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，

对发行人下列材料进行查验：

1

．发行人及其子公司的相关许可、备案等业务批准文件；

2

．发行人及其子公司的《营业执照》和《公司章程》；

3

．大信会计师出具的“

大信审字[]第 28-00001 号”

《审计报告》；

4

．

发行人的确认函。

就发行人的业务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件

并制作影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人产品的实际使用

情况并保存相关信息；以及对发行人相关人员进行访谈，要求发行人对其业务情

况进行确认，并取得该等确认函等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中经核准的经

营范围为：“

信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施工，计

算机系统集成，网络布线，计算机软硬件及配件、机电设备的销售，建筑智能化

建设工程设计施工一体化，电力行业在线监测及自动化系统产品的组装生产，智

能电网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电力科技产品

的研发、销售，承装、承修、承试电力设施，自有设备租赁，自有房屋租赁，从

事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

”

发行人的

主营业务为

配电网智能设备的研发、生产和销售，以及电力应用软

件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提供

IoT

通信

模块、系统集成等产品和

服务

，属于《产业指导目录（

2

019

年本）》鼓励类之“四、电力”之“

1

1

、

继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用”、“

1

3

、跨区电网互联工

程技术开发与应用”以及“二十八、”之“

4

7

、工业互联网络、平台、

安全硬件设备制造与软件系统开发及集成创新应用”。

经核查，

本所律师认为，发行人经营范围符合有关法律、法规和规范性文件

的规定，所属行业符合国家产业政策。

（二）发行人

及其子公司的经营许可及业务资质

根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及本所律师核查，

截

至

本

律师

工作报告

出具之日，发行人取得的业务资质如下：

序号

持有人

证书名称

登记号

/

编号

有效期

颁发单位

1

宏力达

建筑业企业资质证

书

D231547859

-

0

6

-

20

上海

市

住房和城

乡建设管理委员

会

2

宏力达

安全生产许可证

（沪）

JZ

安许证

字

[]

04069

8

-

0

6

-

24

上海市住房和城

乡建设管理委员

会

3

宏力达

对外贸易经营者备

案登记

02732640

-

上海市商务委员

会

4

宏力达

中华人民共和国海

关报关单位注册登

记证书

3

118965821

-

中华人民共和国

上海关

5

宏力达

信息系统集成及服

务资质证书（二级）

XZ231027

53

-

11

-

14

中国电子信息行

业联合会

6

宏力达

无线电发射设备型

号核准证

2

016

-

6057

2

021

-

0

9

-

22

工业和信息化部

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要经营许

可或资质文件。

（

三

）

根据发行人的书面声明并经本所律师核查，

发行人及其子公司

未

在中

国大陆以外的国家和地区从事经营活动。

（四）根据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发行人主营业务为配

电网智能设备的研发、生产和销售，以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，

同时公司亦提供

IoT

通信

模块、系统集成等产品和服务

。经本所律师核查，报告

期内发行人的主营业务没有发生重大不利变化。

（五）根据大信会计师出具的“大信审字[]第 28-00001 号”《审计报告》，

发行人 年、 年及 年 1-9 月主营业务收入分别为 252,143,437.91 元、

414,728,405.29 元及 519,668,642.95 元，分别占发行人 年、 年及

年 1-9 月营业收入的 99.87%、99.99%及 99.40%，发行人主营业务突出。

（

六

）根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核

查，发行人为永久存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营

活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《

注册管理办法

》、《业务管理办法》、

《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人

下列材料进行查验：

1

．关联方的主体资格文件；

2

．发行人董事、监事和高级管理人员

等关联自然人填写的

调查表；

3

．发行人相关股东出具的确认函；

4

．发行人重要客户和供应商的相关工商登记资料；

5

．发行人关于关联交易的内部决策文件；

6

．发行人独立董事对报告期内重大关联交易

发表的独立

意见；

7

．发行人关于关联交易及同业竞争的内部

制度

文件；

8

．本

律师

工作报告

正文

“

六、

发行人

的发起人和股东

”

、

“

十二、发行人的重

大资产变化及收购兼并

”

之核查文件；

9

．发行人控股东、实际控制人及相关股东出具的《关于减少和规范关联

交易的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。

就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师书面审查了包括但不限于上

述有关文件原件并制作影印副本；向发行人董事、监事和高级管理人员发放调查

表并取得签署后的调查表；对发行人及其实际控制人进行访谈，要求发行人实际

控制人对有关情况进行确认及承诺，并取得该等承诺函；要求发行人的相关

股东

对有关情况进行确认，并取得该等确认函；对发行人相关人员进行访谈，了解发

行人与重要客户及供应商的关系，并取得重要客户和供应商的工商登记资料；以

及网络检索相关联方的信息等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第

36

号

—

关联方披露》

，

并参照

《上海证券

交易所科创板股票上市规则》等相关规定，发行人的关联方如下：

1

．直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

截至本

律师工作报告

出具之日，鸿元投资直接持有宏力达

2

4.07%

的股权，

鑫坤投资持有鸿元投资

9

7%

的股权，陈嘉伟持有鑫坤投资

8

0%

的股权。因此，

鸿元投资、鑫坤投资、陈嘉伟为直接或间接控制发行人的自然人及法人。

鸿元投资、鑫坤投资、陈嘉伟的具体情况详见本

律师工作报告

“六、发起人

和股东

/

（一）发行人的发起人及（四）发行人的控股东和实际控制人”。

2

．直接或间接持有发行人

5%

以上股份的自然人（实际控制人除外）

序号

关联方姓名

关联关系

1

俞旺帮

直接持有发行人 10.31%的股份

2

赖安定

直接持有发行人 9.17%的股份

3

陈永林

通过品华投资间接持有发行人 8.02%的股份

4

章 辉

直接持有发行人 3.9%的股份，通过鹰智能源控制发行人

1.62%的股份

俞旺帮

、赖安定

、章辉

的具体情况详见本

律师工作报告

“六、

发行人的

发起

人和股东

/

（一）发行人的发起人

/

1

．

自然人股东基本情况”。

陈永林，男，

1952

年

10

月

12

日出生，无境外永久居留权，身份证号码

为

23262519521012*

，住址

为

上海市普陀区枣阳路

297

弄。

3

．发行人董事、监事或高级管理人员

发行人董事、监事或高级管理人员详见本

律师工作报告

“十五、发行人董事、

监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

/

（一）发行人董事、监事、高级

管理人员

及

核心技术人员的

基本情况及

任职

资格

”。

4

．与上述

1

-

3

项所列关联自然人关系密切的家庭成员，

包括配偶、年满

18

周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

子女配偶的父母

。

5

．直接或间接持有发行人

5

%

以上股份的法人或其他组织（除前文已披露的

法人及其他组织）

序号

关联方名称

关联关系

1

越海投资

直接持有发行人

1

4.10%

的股份

2

鸿元能源

直接持有发行人

8

.59%

的股份

3

品华投资

直接持有发行人

8

.02%

的股份

越海投资、

鸿元能源以及品华投资的具体情况详见本

律师工作报告

“六、

发

行人的

发起人和股东

/

（

一

）发行人的发起人

/

2

．

机构股东基本情况”。

6

．直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

或其他主要负责人

（除前文

已披露的自然人）

。

序号

关联方姓名

关联关系

1

夏晓迪

鸿元投资执行董事兼总经理

2

曲义铭

鸿元投资监事

3

高红兵

鑫坤投资执行董事兼总经理

7

．由上述

1

-

6

项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或由前述

关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或

其他组织（除前文已披露的法人或其他组织）

（

1

）关联法人或关联自然人直接或间接控制的法人或其他组织

序号

关联方名称

关联关系

1

上海银湖资产管理有限公司

鸿元投资持股 100%

2

天台樵山谷花园酒店管理有

限公司

鸿元投资持股 99%

3

上海鸿元矿业投资有限公司

鸿元投资持股 99%

4

内蒙古扎鲁特旗鲁安矿业有

限公司

鸿元矿业持股 25.5%且为第一大股东、金煤控股集

团有限公司持股 17%且为第二大股东

5

上海鸿元创业投资有限公司

鸿元投资持股 96.67%

6

福建黑船医学三维打印有限

公司

鸿元创业投资持股 100%

7

上海鸿元投资管理有限公司

鸿元投资持股 90%

8

武汉嘉鸿物流有限公司

上海鸿元投资管理有限公司持股 100%

9

上海鸿元投资咨询有限公司

鸿元投资持股 90%

10

核芯企业发展有限

公司

鸿元投资持股 60%

11

上海泽桓投资管理有限公司

鸿元投资持股 53.83%，为第一大股东

序号

关联方名称

关联关系

12

松江新兴产业股权

投资基金管理有限公司

鸿元投资持股 40%，为第一大股东

13

资产运营管理中心

（有限合伙）

松江新兴产业股权投资基金管理有限公司

担任执行事务合伙人

14

上海新业坊尚影企业发展有

限公司

资产运营管理中心（有限合伙）持股 50%，

为第一大股东

15

成都宝坤物流投资有限公司

鑫坤投资持股 80%

16

淮安新地物流有限公司

成都宝坤物流投资有限公司持股 100%

17

南京新麦物流有限公司

成都宝坤物流投资有限公司持股 100%

18

武汉嘉华新地物流有限公司

成都宝坤物流投资有限公司持股 100%

19

郑州新鸿物流有限公司

成都宝坤物流投资有限公司持股 100%

20

沈阳新地物流有限公司

成都宝坤物流投资有限公司持股 100%

21

新地物流发展有限公司

成都宝坤物流投资有限公司持股 100%

22

成都石地物流有限公司

新地物流发展有限公司持股 100%

23

石家庄元地物流有限公司

成都石地物流有限公司持股 100%

24

成都好库多网络科技有限公

司

新地物流发展有限公司持股 100%

25

石家庄新北地物流有限公司

新地物流发展有限公司持股 100%

26

泰州泰地仓储物流有限公司

新地物流发展有限公司持股 100%

27

上海浦山智能科技有限公司

新地物流发展有限公司持股 100%

28

上海山壕智能科技有限公司

新地物流发展有限公司持股 100%

29

成都长辰物流有限公司

新地物流发展有限公司持股 100%

30

贵州新里物流有限公司

成都长辰物流有限公司持股 100%

31

昆山新千里物流有限公司

新地物流发展有限公司持股 100%

32

哈尔滨新地物流有限公司

新地物流发展有限公司持股 49%，成都宝坤物流投

资有限公司持股 51%

33

陕西西咸新区空港新城新地

物流有限公司

新地物流发展有限公司持股 51%，成都宝坤物流投

资有限公司持股 49%

34

成都园园通物业管理有限公

司

新地物流发展有限公司持股 60%，成都宝坤物流投

资有限公司持股 40%

35

成都新兴汽车城开发投资有

限公司

新地物流持股 54.21%，鑫坤投资持股 30.28%，武汉

嘉华新地物流有限公司持股 15.5%

36

上海可地实业有限公司

新地物流发展有限公司持股 45%，且为第一大股东

37

东阿县新地物流有限公司

上海可地实业有限公司持股 90%

38

成都瑞田投资中心（有限合

伙）

成都宝坤物流投资有限公司担任执行事务合伙人

39

金煤控股集团有限公司

鑫坤投资持股 100%

40

上海金煤绿化工程有限公司

金煤控股集团有限公司持股 100%

序号

关联方名称

关联关系

41

上海金煤贸易有限公司

金煤控股集团有限公司持股 100%

42

上海金煤实业有限公司

金煤控股集团有限公司持股 100%

43

上海金煤企业管理有限公司

金煤控股集团有限公司持股 100%

44

上海厚石能源管理有限公司

鑫坤投资持股 100%

45

上海欣石投资有限公

司

上海厚石能源管理有限公司持股 90%

46

上海瑞宏企业管理有限公司

陈嘉伟持股 80%、陈嘉伟配偶俞立珍持股 20%

47

湖南华锦置业有限公司

上海瑞宏企业管理有限公司持股 60%

48

上海浩海投资有限公司

陈嘉伟持股 50%且为第一大股东

49

上海厚实投资有限公司

俞旺帮持股 75%

50

上海厚实投资管理有限公司

上海厚实投资有限公司持股 100%

51

上海和歌投资管理有限公司

上海厚实投资有限公司持股 99%

52

上海盈保投资管理有限公司

上海厚实投资有限公司持股 90%

53

上海厚实信息技术有限公司

上海厚实投资有限公司持股 90%

54

通辽市金煤矿业有限公司

上海厚实投资有限公司持股 60%

55

上海鸿河文化艺术工作室

俞旺帮配偶杨新英持股 100%

56

上海欣鸿投资管理有限公司

俞旺帮配偶杨新英持股 80%

57

上海鸿元企业发展有限公司

上海欣鸿投资管理有限公司持股 100%

58

上海盛宇企业投资有限公司

上海欣鸿投资管理有限公司持股 64%

59

上海元藩投资有限公司

高红兵持股 52%、鑫坤投资持股 48%

60

宁波宏藩投资管理合伙企业

（有限合伙）

上海元藩担任执行事务合伙人

61

松江创业投资管理

有限公司

上海元藩持股 60%

62

松江股权投资基金

合伙企业（有限合伙）

松江创业投资管理有限公司为执行事务合

伙人

63

宁波元藩投资管理合伙企业

（有限合伙）

上海元藩为执行事务合伙人

64

上海冠盛企业管理有限公司

董事唐捷配偶的姐妹林霞持股 100%

65

上海渊统信息科技有限公司

独立董事龚涛持股 92%

66

上海峰彧商务咨询有限公司

独立董事李峰妻子黄彧持股 100%

67

上海锋滔资产管理有限公司

上海峰彧商务咨询有限公司持股 45%且并列为第一

大股东

68

上海铨格智能科技有限公司

监事宋文婷母亲持股 50%且并列为第一大股东

69

上海桓谆展览展示有限公司

监事于义广兄弟于义州持股 100%的公司

70

上海缪勤实业有限公司

监事于义广配偶缪海霞持股 50%并担任执行董事的

公司

（

2

）关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他

组织（发行人及其子公司和上述（

1

）所列法人或其他组织及其子公司外）

序号

关联方名称

关联关系

1

成都时代新兴企业管理咨询有限公司

陈嘉伟担任董事

2

上海国鸿智臻创业投资有限公司

陈嘉伟担任董事

3

无锡新锡物流有限公司

高红兵担任执行董事兼总经理

4

北京永乐佳地科技发展有限公司

高红兵担任董事长兼总经理

5

苏州瑞地物流有限公司

高红兵担任董事

6

上海瑞地物流有限公司

高红兵担任执行董事

7

江苏新材料科技股份有限公司

高红兵担任董事

8

成都广新物流有限公司

高红兵担任董事

9

海外企业发展有限公司

高红兵担任董事

10

济南新地物流有限公司

高红兵担任总经理

11

四川大衍农业发展有限责任公司

高红兵担任董事

12

上海创资发展服务中心有限公司

董事江咏担任总经理

8

．报告期内曾经的关联方

报告期内注销的由发行人控股东或实际控制人控制或担任董事、高管的企

业如下：

序号

所投资公司名称

关联关系

1

武汉佳石新地物流有限公司

成都宝坤物流投资有限公司持股

10%

，

已于

年

7

月

2

日注销

2

厦门瑞地物流有限公司

上海银湖资产管理有限公司持股

10%

，

已于

年

9

月

18

日注销

3

西咸新区新工物流有限公司

新地物流发展有限公司持股

75%

，高红

兵曾担任执行董事兼总经理，已于

年

9

月

4

日注销

4

荆门新地物流有限公司

新地物流发展有限公司持股

10%

，高红

兵曾担任执行董事兼总经理，已于

年

6

月

15

日注销

5

上海力燊商务咨询有限公司

上海大家科技产业投资管理有限公司持

股

10%

，

已于

年

9

月

30

日注销

6

上海大家科技产业投资管理有限公

司

陈嘉伟

持股

54%

，

已于

年

4

月

3

日

注销

7

成都新兴联合物流管理有限公司

陈嘉伟

曾

担任执行董事兼总经理

，

已于

年

6

月

20

日注销

8

上海丽都公寓酒店有限公司

俞旺帮配偶杨新英曾担任董事，已于

年

1

月

2

日注销

9

淮安宝淮物流有限公司

高红兵曾担任执行董事兼总经理，已于

年

3

月

14

日注销

10

南京新地物流有限公司

高红兵曾担任执行董事兼总经理，已于

年

9

月

6

日注销

11

上海灿岩商务咨询事务所

董事

唐捷配偶

的姐妹林霞

持股

10%

，已

于

年

7

月

9

日注销

1

2

通辽市厚石商贸有限公司

俞旺帮控制的上海厚实投资有限公司持

股

1

00%

，已于

2

019

年

1

1

月

1

3

日注销

（二）关联交易

根据发行人提供的相关合同资料、交易凭证及大信会计师出具的“大信审字

[]第 28-00001 号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内的重

大关联交易如下：

1．关联资产转让

年

12

月，发行人将其持有的福建宏力达医学三维打印有限公司

1

00%

的股权转让给上海鸿元创业投资有限公司，具体情况详见本

律师工作报告

“十二、

发行人的重大资产变化及收购兼并”之

“

（一）

出售福建宏力达医学三维打印有

限公司

10%

的股权”部分。

2．关联租赁

年 1 月 1 日，发行人与金煤控股集团有限公司签订《租赁合同》，约

定金煤控股集团有限公司将其位于上海市徐汇区古美路 1528 号 A3 幢办公楼第

八层的房屋出租给发行人办公使用，租赁面积为 1,273.28 平方米，租赁期限自

年 1 月 1 日至 年 12 月 31 日，租赁费用为每月 121,540 元。

报告期内历年确认的租赁费用如下：

单位：万元

项目

年

1

-

9

月

年度

年度

年度

关联租赁

196.83

262.44

262.44

262.44

3．关联担保

单位：万元

担保方

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

是否履行完毕

鸿元投资

宏力达

2,

000.0

.03.06

.02.28

是

鸿元投资

宏力达

1,

000.0

.12.08

.12.07

是

鸿元投资

宏力达

8,000.00

.12.15

.12.31

否

鸿元投资

宏力达

1,0.0

.

02

.

05

.

01

.

19

是

鸿元投资

宏力达

2,0.0

.

08

.

12

.

08

.

11

是

鸿元投资

宏力达

3,340.0

.

12

.

05

.

03

.

31

是

鸿元投资

宏力达

4,0.0

.

09

.

12

.

09

.

11

是

4．关联方资金拆借

单位：万元

项目

关联方

拆借金额

拆借起始日

拆借到期日

拆入

俞立珍

1

,

00.0

.

05

.

31

.

0

6

.

01

鸿元投资

50.0

.

08

.

14

.

07

.

15

鸿元投资

1

,

00.0

.

10

.

23

.

07

.

15

鸿元投资

550.0

.

09

.

02

.

08

.

18

鸿元投资

20.0

.

10

.

09

.

08

.

18

鸿元投资

250.0

.

03

.

18

.

08

.

18

鸿元投资

70.0

201

5.

06

.

18

.

08

.

18

鸿元投资

1

,

00.0

.

10

.

29

.

07

.

29

鸿元投资

50.0

.

01

.

19

.

02

.

19

鸿元投资

30.0

.

04

.

15

.

08

.

23

鸿元投资

20.0

.

04

.

15

.

12

.

09

鸿元投资

50.0

.

05

.

19

.

12

.

09

鸿元投资

1

,

00.0

.

06

.

01

.

12

.

09

鸿元投资

2

,

00.0

.

08

.

12

.

12

.

09

5．关键管理人员报酬

单位：万元

项目

年

1

-

9

月

年度

年度

年度

关键管理人员报酬

220.94

29.87

267.85

220.89

（三）关联交易的公允性

1

．关联交易决策程序

针对上述关联交易，发行人根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，

履行了如下决策程序：

序号

内容

董事会

股东大会

1

出售福建宏力达医学三维打印有限公司

100%的股权

第一届董事会第

五次会议

年第三次

临时股东大会

2

追认股东向公司提供借款的关联交易

第一届董事会第

六次会议

年第四次

临时股东大会

3

年度日常关联交易实际发生情况及

年度日常关联交易预计情况

第一届董事会第

七次会议

年年度股

东大会

4

年度日常关联交易实际发生情况及

年度日常关联交易预计情况

第一届董事会第

十一次会议

年年度股

东大会

5

年度日常关联交易实际发生情况及

年度日常关联交易预计情况

第一届董事会第

十四次会议

年年度股

东大会

6

确认公司报告期内（

年

-

年、

年

1

-

9

月）关联交易

第二届董事会第

四次会议

年第一次

临时股东大会

此外，发行人独立董事亦对发行人报告期内的关联交易情况进行了核查，发

表了如下独立意见：“公司

年、

年、

年、

年

1

-

9

月与关联方

发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法

权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情

形，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。”

2．关联交易公允性

根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，对于上述关联交

易，本所律师认为：

（1）关联资产转让

发行人与关联方发生的关联资产转让已经发行人内部董事会及股东大会审

议通过，转让价格系参考

福建同人大有资产评估土地房地产估价有限公司出具的

“同大评报字

[]

第

46

号”《福建宏力达医学三维打印有限公司拟转让股权涉

及股东全部权益项目资产评估报告》的

评估值确定，遵循了公开、公平、公正的

原则，不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价

不公允及影响发行人独立性及日常经营的情形。

（2）关联租赁

发行人与关联方发生的关联租赁价格参考周边同类房屋租赁价格确定，租赁

价格在市场价格

区间内，价格公允，不存在损害发行人和其他股东合法权益的情

形，不存在交易不真实、定价不公允及影响发行人独立性及日常经营的情形。

（

3

）

关联担保

发行人控股东鸿元投资为发行人融资提供的关联担保，系为发行人生产经

营提供的增信支持，不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形，不存在影响

发行人独立性及日常经营的情形。

（

4

）

关联方资金拆借

发行人与关联方之间不存在发行人资金拆出情形，发行人资金拆入时间较短

且截至

年

12

月

31

日已全部结清，与控股东鸿元投资之间的资金拆借按银行

同期贷款基准利率支付资金占用费，未损

害发行人和其他股东的合法权益。

（5）关键管理人员报酬

发行人向关键管理人员发放报酬系公司日常业务发展的正常所需，不存在利

用关联关系损害发行人和其他股东合法权益的情形。

（四）关联交易决策制度

发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独

立董事制度》、《关联交易管理办法》中，规定了关联股东、关联董事对关联交

易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。具体规定如下：

1．《公司章程》的规定

发行人的《公司章程》第三十七条、三十九条和第七十七条规定了有关关联

交易的特殊决策程序，其中，包括了关联股东及有利害关系的董事在进行关联交

易表决时的回避程序。

第三十七条规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产除外）金额

在

1,0

万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%

以上的关

联交易；

……

”

第三十九条规定，“公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：

……

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

……

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议。”

第七十七条规定，“股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议

应当充分说明非关联股东的表决情况。”

2．《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的相关规定

《股东大会议事规则》第九条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大

会审议通过。

……

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

；

……”

第十条规定，“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除

外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以上的关联交易，须经股东大会审议通过。”

第五十一条规定，“股东大会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数

；股东大会决议

应当说明非关联股东的表决情况

。”

《董事会议事规则》第十三条规定，“董事会依法行使下列职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

……”

第十五条规定，“董事会决定公司关联交易的权限如下：

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担

保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管

理人员提供借款。

公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审

议。”

第二十九条规定，“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

……”

第三十六条规定，“董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关

联董事人数未超过全体董事的半数的，应将该事项提交股东大会审议。”

第三十八条规定，“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

……

（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形

；

……”

3．《独立董事制度》的相关规定

《独立董事制度》第十七条规定，“为了充分发挥独立董事的作用，独立董

事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下

特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 1,000 万元或高于

公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会

讨论；

……”

第十八条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会

或股东大会发表独立意见：

……

（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

1,000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公

司是否采取有效措施回收欠款；

……”

4．《关联交易管理办法》

发行人除在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、

《独立董事制度》规定有关联交易决策程序的内容以外，专门制定了《关联交易

管理办法》，该制度就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的决策权限和

审议程序、关联交易的内部报告程序等内容进行了具体规定。

综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明

确了关联交易的公允决策程序，在其上市后生效的《公司章程（草案）》及相关

制度中亦明确规定了关联交易决策程序。

（五）关于规范和减少关联交易的措施

为规范和减少关联方与公司之间潜在的关联交易，发行人控股股东及其一致

行动人，发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员，发行人实际

控制人陈嘉伟均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1．本企业/本人不会利用控股股东/控股股东之一致行动人/实际控制人/主

要股东/董事/监事/高级管理人员的地位影响发行人的独立性，并将保持发行人在

资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

2．截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本企业/本人及本企业/

本人控制的其他企业与发行人不存在其他重大关联交易。

3．本承诺函出具后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量避免

与发行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，

在不与法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，本企业/本人

将促使该等企业与发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履

行法律、法规和发行人公司章程规定的有关程序。

4．本企业/本人将促使本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不通过与

发行人之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益

的关联交易。”

经核查，本所律师认为，上述承诺合法有效，相关主体已采取有效措施减少

和规范关联交易或潜在的关联交易。

（六）同业竞争

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为配电网智能设备的

研发、生产和销售，以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提

供

IoT

通信

模块、系统集成等产品和服务

，发行人控股股东直接或间接控制的企

业未从事与发行人经营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。

为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及其一致行动人，发行人实际

控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1．本企业/本人及本企业/本人控制的企业（除发行人及其控股企业外）在

中国境内目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成竞争

关系的业务或活动。发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务、及机构均

独立于本公司及本公司所控制的其他企业。

2．在发行人本次发行上市后，本企业/本人及本企业/本人所控制的除发行人

及其控股企业以外的其他企业不从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的

主营业务构成竞争关系的业务或活动；

3．在发行人本次发行上市后，本企业/本人将根据有关法律法规的规定确保

发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将不利用发行人控股股

东地位进行任何损害发行人及其他股东权益的活动。

如因本企业/本人及本企业/本人所控制的除发行人及其控股企业以外的其他

企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害，则本企业/本人同意向发行人

承担相应的损害赔偿责任。

除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，在本企业/本人作为发行人控

股股东/控股股东之一致行动人/实际控制人期间持续有效且均不可撤销；如法律

另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本企业/本人在

本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及

证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法

规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

经核查，本所律师认为，上述承诺合法有效，发行人控股股东、实际控制人

已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。

（七）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露

经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关

联交易和同业竞争情况以及承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师依据《证券法

》、《公司法》、《

注册管理办法

》、《业务管理办法》、

《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人

下列材料进行查验：

1

．土地使用权、房屋、商标、专利等资产的权属证书，以及该等资产注册、

转让或受让的相关文件；

2

．不动产登记部门出具的不动产登记簿记证明；

3

．国家工商行政管理总局商标局出具的商标注册证明，国家知识产权局出

具的专利簿记情况证明；

4

．发行人的专利年费缴纳凭证和土地出让金支付凭证等相关文件；

5

．发行人子公司的全套工商档案文件，以及营业执照等基本证照文件；

6

．大信会计师出具的

“

大信审字[]第 28-00001 号”

《审计报告》。

就发行人的主要财产情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件

原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事

和高级管理人员等相关人员进行访谈，并取得相关确认文件；以及检索专利、商

标相关政府部门网站等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（

一

）

不动产

截至本

律师工作报告

出具之日，发行人及其子公司拥有

6

处

不动产

，具体情

况

如下：

序

号

所有

权人

不动产权证号

座落

面积（

m

2

）

用途

他项权

利

1

宏力

达

沪（

）闵字不动

产权第

020780

号

陈行公路

238

号

9

幢

501

室

1,278.75

厂房

抵押

2

宏力

达

沪（

）闵字不动

产权第

020783

号

陈行公路

238

号

9

幢

502

室

1,279.29

厂房

抵押

3

宏力

达

沪（

）闵字不动

产权第

020781

号

陈行公路

238

号

9

幢

601

室

1,278.75

厂房

抵押

4

宏力

达

沪（

）闵字不动

产权第

020782

号

陈行公路

238

号

9

幢

602

室

1,279.29

厂房

抵押

5

宏力

达

沪（

）闵字不动

产权第

02070

号

陈行公路

238

号

9

幢

802

室

1,279.29

厂房

抵押

6

泉州

宏力

达

闽（

2

020

）泉州台商

投资区不动产权第

0

0015

号

泉州台商投资去

东园镇溪庄村

3

1,143

工业用

地

-

注：上述

1

-

5

项不动产因办理银行按揭贷款已抵押。

（二）

租赁房产

截至本

律师工作报告

出具之日，发行人及其分子公司共

租赁

1

1

处

房产

，具

体情况

如下：

序

号

承租方

出租方

租赁房屋位置

租赁面积

（

m

2

）

租赁用

途

租赁期限

1

宏力达

金煤控股

集团有限

公司

上海市徐汇区古美路

1528

号

A3

幢办公楼

第八层

1

,

273.28

办公

.01.01

-

2

020.12.31

2

宏力达

金煤控股

集团有限

公司

上海市徐汇区古美路

1528

号

A3

幢办公楼

第

七

层

7

45.85

办公

、

研发

2

019.1.01

-

2

021.10.31

3

宏力达

上海伟巨

实业有限

公司

上海市松江区九亭镇

九泾路

1298

号厂房

3

幢、

5

幢

2,958.39

生产

.05.16

-

2

02.06.30

4

杭州分

公司

傅枫

杭州市下城区朝晖路

168

号钛合国际大厦

1

号楼

505

室

179.71

办公

.08.21

-

2

021.08.20

5

北京分

公司

林致群

西城区广安门外

168

号朗琴国际

1

幢

12

层

2

-

1502

室

136.48

办公

.09.0

5

-

2

02.09.04

6

福建分

公司

福州市鼓

楼国有资

产营运有

限公司

福州市鼓楼区乌山西

路

318

号洪山科技园

创业中心大厦第五层

446.5

办公

、

研发

.05.01

-

2

020.04.30

7

哈尔滨

研发中

心

哈尔滨鼎

昕电子有

限公司

哈尔滨市南岗区先锋

路

469

号院内

1

号楼

2

楼

704

.0

0

办公

、

研发

.05.18

-

2

021.05.17

8

福建宏

科

泉州市丰

泽区地产

开发有限

公司

泉州市丰泽区高新产

业园区科技路（原浔

美工业区）

A

、

D

、

E

幢

5,15.5

0

研发、

办公

、

生产

.01.01

-

2

020.12.31

9

福建宏

科

泉州金威

服饰有限

公司

丰泽区城东浔美工业

区泉州金威服饰有限

公司厂房一层

7

50

.0

仓储

2

019.10.31

-

2

020.10.30

1

0

南京研

发中心

南京东方

实华置业

有限公司

江宁区秣陵街道双龙

大道

1

698

号景枫中

心

21

楼

0

1

室

253.41

研发

.1.1

-

2

021.1.10

1

1

宏力达

陕西华联

置业发展

有限公司

陕西省西安市二环南

路西段

6

4

号凯德广

场东塔

1

6

层

0

8

号

1

55.57

办公

2

020.01.15

-

2

023.01.14

1

．

上述租赁房产权属及备案情况

（

1

）上述房产中

8

号租赁房产系出租方在其获得土地使用权的土地上建设

的房屋，目前出租方已经取得了土地使用权证、建设用地规划许可证和建筑工程

规划许可证和建筑施工许可证，相关房产证正在办理当中。上述

9

号房产权利

人

亦为泉州市丰泽区地产开发有限公司，房屋产权情况与

8

号房产相同。对此，泉

州市丰泽区高园区管理委员会已出具

确认函

，确认泉州市丰泽区地产开发

有限公司系丰泽区国有全资企业，负责海西电子育成基地的开发运营和

管理，出租给福建宏科的房产系泉州市丰泽区地产开发有限公司在其依法取得国

有土地使用权的土地上建设，泉州市丰泽区地产开发有限公司对该等房产享有原

始唯一所有权，该房产不存在权属纠纷，亦不属于违章建筑，不存在被强制拆除

的风险，不会对福建宏科的正常生产经营产生重大不利影响；泉州市丰泽区地产

开发有限公司亦出具

承

诺函

，承诺该等房产不存在权属争议，如因该等房产权属

问题导致无法继续履行租赁合同而给福建宏科造成搬迁费用、停产损失，由泉州

市丰泽区地产开发有限公司全额赔偿。

（

2

）上述租赁房产中，

1

、

2

、

7

、

8

、

9

未办理租赁备案

程序

，

根据《最高

人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第

四条、第六条

的规定，该等租赁合同未办理备案或登记不影响合同的效力

，

未办

理房屋租赁登记备案手续不

会影响发行人及其分子公司

依据租赁合同使用相

应

房屋。

2

．

租赁场所变动对发行人生产经营的影响

根据发行人的说明及主要生产、办公用房的出租方的确认，发行人与出租方

之间建立了良好的合作关系，且出租方已经出具确认函，确认发行人上述房屋到

期续租不存在实质障碍。其次，发行人的生产厂房属于标准化厂房，生产设备搬

迁相对较为容易，且发行人生产基地所处经济开发区闲置厂房较为充足，寻找替

代厂房和搬迁相对较为容易，不会对发行人的生产

经营

产生重大不利影响。

目前，发行人的全资子公司已经在

上海、

泉州购买了相关土地，上述土地作

为生产基地将逐步开工建设，随着生产基地的建设完成，发行人后续将会逐步搬

迁至自有房产中进行生产。

除此之

外，发行人的控股东鸿元投资已经出具承诺函，承诺若因租赁房产

的问题导致宏力达或其子公司遭受损失，其将全额补偿。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋问题不会对发行人造成重大影响，不会

构成本次发行上市的实质性障碍。

（三）知识产权

1

．商标

截至本

律师工作报告

出具之日，发行人及其子公司拥有

4

项商标，具体情况

如下：

序号

注册商标

注册号

有效期限

商标

权人

类别

国家

1

http://wswj.:8080/images/TID/03/905/AA3EAB3AF7976316919133B2A23C1390/42/ORI.JPG

1231905

.08.28

-

20

24.08.27

宏力达

42

中国

2

http://wswj.:8080/images/TID/03/020/7280AC713E9269DD095B6D27CD7D0B8C/09/ORI.JPG

1231

.05.21

-

20

26.05.20

宏力达

9

中国

3

http://wswj.:8080/images/TID/03/920/5F1C641B07696216F2CEFCD2CC96E8A3/42/ORI.JPG

1231920

.08.28

-

20

24.08.27

宏力达

42

中国

4

http://wswj.:8080/images/TID/03/920/5F1C641B07696216F2CEFCD2CC96E8A3/42/ORI.JPG

1231971

.03.28

-

20

25.03.27

宏力达

9

中国

注：上述商标均为

发行人

原始取得。

2

．专利

截至本

律师工作报告

出具之日，发行人及其子公司拥有

8

0

项专利

，具体情

况详见

“

附件

一

：发行人及其子公司的专利

”

。

3

．软件著作权

截至本

律师工作报告

出具之日，发行人及其子公司拥有

80

项

软件著作权

，

具体情况详见

“

附件

二

：发行人及其子公司的软件著作权

”

。

4

．域名

截至本

律师工作报告

出具之日，发行人及其子公司拥

有

1

项域名，具体情况

如下：

序号

域名称

域名地址

备案号

注册日期

到期日期

注册人

1

holystar.c

ww.holystar.

沪

ICP

备

14025163

号

-

1

.04.10

.04.28

宏力达

根据发行人控股东、实际控制人出具的相关说明并经本所律师核查，发行

人控股东、实际控制人以及其控制的企业不存在拥有与发行人生产经营相关的

商标、专利等情形。

（四）对外投资

截至本

律师工作报告

出具之日，发行人共有

2

家子公司、

6

家分公司，具体

情况如下：

1

．福建宏科

根据泉州市丰泽区工商行政管理局于

年

8

月

1

日核发的《营业执照》

以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（

htp:/w./index.html

）

的查询，福建宏科的基本情况如下：

公司名称

福建省宏科电力科技有限公司

统一社会信用代码

91350503157130E

公司类型

有限责任公司（

自然人投资或控股的

法人独资）

注册资本

1,050

万元

公司

住所

福建省泉州市丰泽区高园科技路育成基地

E

栋四楼

法定代表人

章辉

成立日期

年

1

月

9

日

营业期限

年

1

月

9

日至

2035

年

1

月

8

日

经营范围

智能电网技术研发、咨询、转让和技术服务；研发、生产、销售：

电气设备、元器件、五金交电、电力设备、电子及通讯设备；电

力科技产品及维修和售后服务；软件的开发、销售和服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据

福建宏科

现行有效的《公司章程》

以及全套工商档案文件

，

福建宏科自

设立

之日至本

律师工作报告

出具之日

未发生

股权

变动

，

截至本

律师工作报告

出具

之日，宏力达持有

福建宏科

1

00%

的股权。

2

．泉州宏力达

根据

泉州台商投资区管理委员会市场监督管理局

于

年

12

月

5

日核发的

《营业执照》以及

本所律师

对国家企业信用信息公示系统

（

htp:/w./index.html

）的查询，

泉州宏力达

的基本情况如下：

公司名称

泉州宏力达智能电气有限公司

统一社会信用代码

91350521MA32WAQ60X

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

1,50

万元

公司

住所

福建省泉州台商投资区东园镇溪庄村

法定代表人

章辉

成立日期

年

5

月

29

日

营业期限

年

5

月

29

日至

2039

年

5

月

28

日

经营范围

配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；其他未列

明电力电子元器件制造；物业管理；智能配电网技术研发、咨询、

转让和技术服务；研发、生产、销售：电气设备、元器件、五金

交电、电力设备、电子及通讯设备；电力科技产品维修及售后服

务；软件的开发、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

根据

泉州宏力达

现行有效的《公司章程》

以及全套工商档案文件

，

泉州宏力

达自

设立

之日至本

律师工作报告

出具之日

未发生

股权

变动

，

截至本

律师工作报告

出具之日，

福建宏科

持有

泉州宏力达

1

00%

的股权。

3

．北京分公司

根据

北京市工商行政管理局西城分局于

年

4

月

5

日核发的《营业执照》

以及

本所律师对

国家企业信用信息公示系统（

htp:/w./index.html

）

的查询，

北京分公司

的基本情况如下：

公司

名称

上海宏力达信息技术股份有限公司北京分公司

统一社会信用代码

910102074171208U

公司

类型

股份有限公司分公司

营业场所

北京市西城区广安门外大街

168

号

1

幢

12

层

2

-

1502

负责人

王泽元

成立日期

年

7

月

8

日

经营范围

计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、技

术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、

计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

4

．哈尔滨研发中心

根据

哈尔滨市场监督管理局开发区分局

于

年

11

月

1

日核发

的

《营业

执照》以及

本所律师

对国家企业信用信息公示系统

（

htp:/w./index.html

）的查询，

哈尔滨研发中心

的基本情况如下：

公司

名称

上海宏力达信息技术股份有限公司哈尔滨软件研发中心

统一社会信用代码

9123019598494710J

公司

类型

股份有限公司分公司

营业场所

哈尔滨市经开区南岗集中区先锋路

469

号

1

栋

2

层

负责人

冷春田

成立日期

年

10

月

26

日

经营范围

信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力

建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，计算机软硬件及配

件、机电设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，电

力行业在线监测及自动化系统产品的组装，智能电网技术领域内

的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电力科技产品的

研发、销售，承装、承修、承试电力设施。

5

．

福建分公司

根据

福州市场监督管理局

于

年

5

月

6

日核发的《营业执照》以及

本

所律师

对国家企业信用信息公示系统（

htp:/w./index.html

）的查询，

福建分公司

的基本情况如下：

公司

名称

上海宏力达信息技术股份有限公司福建分公司

统一社会信用代码

913501060372404D

公司

类型

股份有限公司分公司

营业场所

福州市鼓楼区乌山西路

318

号洪山科技园创业中心大厦第五层

负责人

章辉

成立日期

年

12

月

26

日

经营范围

信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络布线，计

算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备

的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，联系公司经营范

围内的：电力系统网络智能化工程、电力建设工程施工业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6

．

杭州分公司

根据

杭州市下城区市场监督管理局

于

年

1

月

11

日核发的《营业执照》

以及

本所律师

对国家企业信用信息公示系统（

htp:/w./index.html

）

的查询，

杭州分公司

的基本情况如下：

公司

名称

上海宏力达信息技术股份有限公司杭州分公司

统一社会信用代码

9130103MA27YK4G38

公司

类型

股份有限公司分公司

营业场所

杭州市下城区朝晖路

168

号钛合国际大厦

1

号楼

505

室

负责人

章辉

成立日期

年

9

月

1

日

经营范围

服务：信息技术、计算机软硬件、网络工程技术的技术开发、成

果转让、技术咨询、技术服务，智能电网技术的技术开发、技术

咨询、技术转让和技术服务

[

除承装（修、试）电力设施

]

，电力科

技产品的技术开发，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施

工

【

除承装（修、试）电力设施

】

，计算机系统集成，网络布线，

建筑智能化建设工程设计施工一体化；批发、零售：计算机软硬

件及配件、机电设备、电力设备。

7

．南京研发中心

根据

南京市江宁区市场监督管理局

于

年

11

月

19

日核发的《营业执照》

以及

本所律师

对国家企业信用信息公示系统（

htp:/w./index.html

）

的查询，

南京研发中心

的基本情况如下：

公司名称

上海宏力达信息技术股份有限公司南京研发中心

统一社会信用代码

913MA20F1H0Y

公司类型

股份有限公司分公司

营业场所

南京市江宁区秣陵街道双龙大道

1698

号

07

幢景枫中心

21

楼

2101

室

(

江宁开发区

)

负责人

章辉

成立日期

年

1

1

月

1

9

日

经营范围

信息技术、计算机软硬件、网络工程技术的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务

；

电力系统网络智能化工程、电力建设工程施

工

；

计算机系统集成

；

网络布线、计算机软硬件及配件、机电设备

的销售

；

建筑智能化建设工程设计施工一体化

；

电力行业在线监测

及自动化系统产品的组装生产

；

智能电网技术的技术开发、技术咨

询、技术转让和技术服务

；

电力科技产品的研发、销售、承装、承

修、承试电力设施

；

自有设备租赁、自有房屋租赁

；

从事货物及技

术的进出口业务。

8

．西安分公司

根据

西安市工商行政管理局雁塔分局

于

2

020

年

1

月

1

5

日核发的《营业执照》

以及

本所律师

对国家企业信用信息公示系统（

htp:/w./index.html

）

的查询，

西安分公司

的基本情况如下：

公司

名称

上海宏力达信息技术股份有限公司西安分公司

统一社会信用代码

9161013MA710LG79

公司

类型

股份有限公司分公司

营业场所

陕西省西安市雁塔区二环南路西段

64

号

1

幢

1

单元

11401

室

负责人

章辉

成立日期

2

020

年

1

月

1

5

日

经营范围

信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力

建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，计算机软硬件及配

件、机电设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，电

力行业在线监测，智能电网技术领域内的技术开发、技术咨询、

技术转让和技术服务，电力科技产品的研发、销售，承装、承修、

承试电力设施，自有设备租赁，自有房屋租赁，从事货物及技术

的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

（六）发行人

的主要固定资产

发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工

具等。根据大信会计师出具的“

大信审字[]第 28-00001 号”《审计报告》，截

至

年

9

月

30

日，发行人固定资产账面价值为

31,160,47.26

元。

（七）

主要财产权利限制情况

经本所律师核查，发行人拥有的上述房地产、知识产权及主要固定资产不存

在产权纠纷或潜在纠纷，除

“

沪（

）闵字不动产权第

02070

号

”

、

“

沪（

）

闵字不动产权第

020780

号

”

、

“

沪（

）闵字不动产权第

020781

号

”

、

“

沪（

）

闵字不动产权第

020782

号

”

、

“

沪（

）闵字不动产权第

020783

号

”

房屋所有

权及土地使用权因按揭贷款抵押外，发行人其他财产

未

设置抵押、担保等他项权

利或存在其他权利限制。

（八）主要财产的取得情况

经本所律师核查，发行人土地系发行人以出让或转让方式依法取得，房屋系

发行人依法购买取得；商标、专利以及软件著作权等知识产权系发行人依法注册、

申请或受让取得；对外投资由发行人依法出资设立；固定资产系由发行人依法购

买取得。上述财产均合法取得，财产权属明确且已取得完备的权属证书，发行人

合法拥有该等财

产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办

法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对

发行人下列材料进行查验：

1．发行人及其子公司签订的正在履行的重大合同；

2．发行人销售时的招投标文件及中标通知书；

3．相关招投标网站检索核查；

4．发行人及其子公司的企业信用信息报告；

5．大信会计师出具的“大信审字[]第 28-00001 号”《审计报告》。

就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述

有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人

重大合同的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷等方式

进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）重大合同

1．采购合同

截至 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的金额在 3,000 万元以

上的重大采购合同如下：

序号

合同相对方

合同标的

合同类型

合同期限

金额（元）

1

厦门

德普乐能源科

技有限公司

开关本体

框架协议

.01.01-.12.31

-

2

福建德普乐能源科

技有限公司

开关本体

框架协议

.01.01-.12.31

-

2．销售合同

截至 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的金额在 3,000 万元以

上的销售合同如下：

序号

合同相对方

合同标的

签订日期

金额（万元）

招投标情况

1

上海平高天灵开关

有限公司

配电网智能柱上

开关

.12

19,139.28

竞争性谈判注 2

2

西安前进电器实业

有限公司

智能柱上开关组

件

.12

14,232.43

不适用注 3

3

厦门亿力吉奥信息

科技有限公司

配电网智能柱上

开关

.12

9,840.06

中标供货注 4

4

浙江华云信息科技

有限公司注 1

智能柱上开关定

制设备

.12

8

,

634.84

公开招标注 5

5

亿力科技

有限责任公司注 1

配电网智能柱上

开关

.12

8,417.25

中标供货注 4

6

北京智芯微电子科

技有限公司注 1

配电网智能柱上

开关

.12

8,342.03

中标供货注 4

7

厦门亿力吉奥信息

科技有限公司注 1

配电网智能柱上

开关

.12

7,856.40

中标供货注 4

8

安徽继远软件有限

公司注 1

配电网智能柱上

开关

.12

7,517.39

中标供货注 4

9

上海平高天灵开关

有限公司

配电网智能开关

.08

4,361.99

竞争性谈判注 2

10

西安前进电器实业

有限公司

配电网智能开关

.08

3,236.78

不适用注 3

注 1：上述第 4-8 项合同截至本律师工作报告出具之日已履行完毕。

注 2：根据公司提供的文件，该合同已履行竞争性谈判程序。

注 3：西安前进电器事业有限公司为民营企业向，其向宏力达采购无需履行招投标程序。

注 4：“中标供货”指国网信息通信产业集团有限公司下属公司根据《产业集

团产业化特色项目专用采购流程》规定实施的采购。

注 5：根据公司提供的文件，该合同已履行公开招标程序。

3．借款及担保合同

截至 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大借款及担保合同

如下：

（1） 年 12 月 15 日，宏力达与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支

行签订《应收账款最高额质押合同》，约定宏力达以其在 年 12 月 19 日至

年 5 月 31 日期间与应收账款付款人江苏南瑞帕威尔电器有限公司、七星电

气股份有限公司、厦门亿力吉奥信息科技有限公司、杭州大有科技发展有限公司、

千江（上海）信息科技有限公司发生的全部应收账款，为其自 年 12 月 19

日至 年 5 月 31 日期间与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行发生的不

超过 5,560 万元的债权提供担保； 年 12 月 24 日，宏力达与上海浦东发展银

行股份有限公司闵行支行签订《应收账款最高额质押合同之变更合同》，约定原

合同相关条款变更为宏力达以应收账款为其自 年 12 月 19 日至 年 12

月 31 日期间与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行发生的不超过 8,000 万

元的债权提供担保。

年 12 月 15 日，鸿元投资与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行

签订《最高额保证合同》，约定鸿元投资为宏力达自 年 12 月 15 日至

年 12 月 31 日期间与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行发生的不超过

5,560 万元的债权提供担保； 年 12 月 14 日，鸿元投资与上海浦东发展银行

股份有限公司闵行支行签订《最高额保证合同之变更合同》，约定原合同相关条

款变更为鸿元投资为宏力达自 年 12 月 15 日至 年 12 月 31 日期间与上

海浦东发展银行股份有限公司闵行支行发生的不超过 8,000 万元的债权提供担保。

截至 年 9 月 30 日，上述担保合同项下发生的流动资金借款如下：

单位：万元

序

号

贷款人

借款人

金额

借款用途

利率

借款期限

1

上海浦东发展

银行股份有限

公司

闵行支行

宏力达

4,50

支付货款

基础利

率

.03.27

-

.03.26

2

上海浦东发展

银行股份有限

公司闵

行支行

宏力达

1,300

支付货款

基础利

率

.04.29-

.10.28 注

注：截至本律师工作报告出具之日，该笔借款已履行完毕。

（2） 年 4 月 10 日，宏力达与股份有限公司漕河泾支行签订

《法人房产按揭借款合同》，约定股份有限公司漕河泾支行向宏力达提

供按揭贷款 5,600 万元整；借款期限为 10 年，即 年 4 月 30 日至 2029 年 4

月 29 日；借款利率为年利率 5.145%。

同日，宏力达与股份有限公司漕河泾支行签订《房地产抵押合同》，

宏力达以其位于上海市闵行区陈行公路 2388 号 9 幢 501-502、601-602 及 802 房

产为上述贷款提供抵押担保。

4．合作研发合同

截至 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的合作研发合同如下：

年 10 月 31 日，发行人与东华大学签署《技术开发合同》，约定共同

开发智能电网相关智能系统；研发产生的技术成果的专利申请权由双方共同享有，

技术秘密的使用权、转让权归宏力达所有；合作期限自 年 10 月 31 日至

年 12 月 31 日。

经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履

行合同的前提下不存在潜在的风险。

（二）侵权之债

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、

产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）金额较大的其他应收款及其他应付款

根据大信会计师出具的“大信审字[]第 28-00001 号”《审计报告》，截

至 年 9 月 30 日，发行人合并报表下其他应收款账面余额为 2,538,311.07 元，

按欠款方归集的期末余额前 5 名的其他应收款情况如下：

单位：元

单位名称

款项性质

期末余额

占其他应收款总

额的比例（%）

浙江华云电力工程监理有限公司

投标保证金

80,0.0

26.60

国网浙江浙电招标咨询有限公司

投标保证金

638,692.0

21.24

泉州市丰泽区地产开发有限公司

租赁

押金

308,128.50

10.24

上海伟巨实业有限公司

租赁押金

130,47.3

4.34

温州电力设计有限公司普华招标咨询

分公司

投标保证金

108,80.0

3.62

合计

1,986,097.83

66.04

根据大信会计师出具的“大信审字[]第 28-00001 号”《审计报告》，截

至 年 9 月 30 日，发行人的其他应付款期末账面余额为 2,628,070.84 元，具

体款项如下：

单位：元

序号

性质或内容

期末余额

1

代扣代缴社保费

391,860.8

2

员工报销款

95,675.7

3

保证金

1,91,714.50

4

其他

703.86

合计

2,479,955.01

经核查，本所律师认为，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营

和管理等活动而发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《

注册管理办法

》、《业务管理办法》、

《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人

下列材料进行查验：

1

．

福建宏力达医学三维打印有限公司全套工商档案资料

；

2

．

转让福建宏力达医学三维打印有限公司涉及的评估报告、董事会及股东

大会决议、股权转让协议及价款支付凭证等

；

3

．购买相关土地房产的产权证书及相关协议、价款支付凭证等；

4

．发行人的确认函。

就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师书面审查了包括但不限于上

述有关文件原件并制作

影印副本；对发行人相关人员进行访谈，要求发行人对有

关事项进行确认，并取得该等确认函等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

经本所律师核查，报告期内发行人发生的重大资产变化及收购兼并情况如下：

（一）

出售福建宏力达医学三维打印有限公司

10%

的股权

年

11

月

8

日，福建同人大有资产评估土地房地产估价有限公司出具“同

大评报字

[]

第

46

号”《福建宏力达医学三维打印有限公司拟转让股权涉及股

东全部权益项目资产评估报告》，经评估福建宏力达医学三维打印有限公司于评

估基准日

年

10

月

31

日的股东全部权益评估值为

152.24

万元。

年

11

月

10

日，宏力达召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关

于转让子公司

10%

股权的议案》，根据公司目前业务发展的需要，决定将公司持

有的福建宏力达医学三维打印有限公司

10%

的股权全部转让给上海鸿元创业投

资有限公司，转让价格为

154

万元。

年

11

月

26

日，宏力达召开

年第三次临时股东大会，审议通过《关

于转让子公司

10%

股权的议案》，同意上述股权转让。

年

12

月

16

日，福建宏力达医学三维打印有限公司股东决定：同意宏

力达将其持

有的公司

10%

的股权（对应出资额

1,0

万元，实缴出资额

154

万

元）以人民币

154

万元的价格转让给上海鸿元创业投资有限公司。

同日，宏力达与上海鸿元创业投资有限公司签署《股权转让协议》，对上述

股权转让事宜进行约定。

年

12

月

30

日，上海鸿元创业投资有限公司向宏力达支付了全部股权

转让价款。

经核查，上述股权交易的价格所占宏力达总资产、净资产的比例较低，不会

构成重大资产出售。

（二）宏力达购买房屋

年

12

月

12

日，宏力达与浦江国际科技城发展有限公司签订

《房屋买卖合同》，宏力达向浦江国际科技城发展有限公司购买其位于

上海市闵行区陈行公路

238

号

9

幢

501

、

502

、

601

、

602

及

802

室的房屋，总建

筑面积为

6

,

395.37

平方米；该房屋所在土地使用权类

型

为出让用地、用途为工业

用地，使用年限为

50

年，使用期限自

209

年

7

月

5

日起至

2059

年

7

月

4

日止；

上述房产总价为

115,16,60

元

2

019

年

4

月，宏力达以自有资金及银行贷款向浦江国际科技城发

展有限公司支付了购房款。

2

019

年

5

月

5

日，宏力达取得了上述房屋的所有权证及对应土地使用权证。

经核查，

该次资产购买

金额

未超过宏力达经审计总资产的

50%

，未构成重大

资产购买。

（三）泉州宏力达购买土地

2

019

年

4

月

9

日，泉州市国土资源局台商投资区分局发布“泉台国土资告

字

[]5

”

《关于

G

-

01

号等

3

宗地块国有建设用地使用权出让公告》。

2

019

年

5

月

20

日，出让人泉州市国土资源局台商投资区分局与竞得人福建

宏科签署成交确认书，确认福建宏科竞得编号

G

-

01

地块的国有土地使用权。

该地块成交单价为每平方米人民币

3

85.87

元，土地

面积为

3

1,143

平方米，总价

为人民币

1

,202

万元。

2

019

年

5

月

2

4

日，泉州市人民政府下发“泉政地

[

2

019]2027

号”《关于提

供福建省宏科电力科技有限公司国有建设用地使用权（

G2

019

-

01

号地块）的通

知》，同意将经泉政地

[

2

018]2079

号文批准收储的国有储备建设用地

3

.143

公顷，

土地用途为工矿仓储用地

-

工业用地（计算机、通信和其他设备制造业），提供给

福建宏科作为厂房及配套设施用地。

年

6

月

2

6

日，福建宏科全资子公司泉州宏力达与泉州市国土资源局台

商投资区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并于

2

019

年

6

月

完成

土地

使用权出让价款

支付

。

2

020

年

1

月

1

6

日，泉州宏力达取得“

闽（

）泉州台商投资区不动产权

第

0015

号

”《不动产权证书》，宗地坐落

泉州台商投资去东园镇溪庄村

，宗地

面积

3

1,143

平方米，用途为工业用地，使用期限为

2

020

年

1

月

1

0

日至

2

070

年

1

月

1

0

日。

经核查

，该次资产购买

金额

未超过宏力达经审计总资产的

50%

，未构成重大

资产购买。

除上述资产购买和转让外，

年

2

月

13

日，

挂牌人上海市土地交易事务

中心与竞得人宏力达签署成交确认书，确认宏力达竞得松江区九亭镇久富工业区

JT

-

19

-

004

号（

S

JT0106

单元

2

3

-

06

号）地块的国有土地使用权，该地块成交总

价为人民币

2,82

万元。同日，

宏力达与上海市松江区规划和自然资源局签订《上

海市国有建设用地使用权出让合同》

。

经核查，本所律师认为，

发行人的上述转让、购

买

行为符合当时法律、法规

和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。

根据发行人确认并经本所律师核查，除上述资产购买及转让外，发行人目前

不存在其他重大资产置换、资产

剥离、资产出售或收购的行为及计划。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办

法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对

发行人下列材料进行查验：

1

．发行人章程的制定、历次章程修改文件以及相关工商备案文件；

2

．发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。

就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上

述有关文件原件并

制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市

后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市公

司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人公司章程的制定

年 1 月 20 日，宏力达召开创立大会暨 年第一次临时股东大会，

审议并通过《上海宏力达信息技术股份有限公司章程》，并在上海市工商行政管

理局进行了备案。

（二）发行人报告期内章程修改

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内章程修改情况如下：

时间

会议名称

修改事项

主要内容

2

016

.

0

6

.13

2

015

年年度股

东大会

增设董事会战

略委员会

董事会下设战略委员会，战略委员会由

3

名董事构成，独立董事占

1

/2

以上的比

例，由董事长担任召集人

2

016.0

8

.0

1

2

016

年第二次

临时股东大会

修改经营范围

经营范围增加“智能电网技术领域内的技

术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，

电力科技产品的研发、销售、承装、承修、

承试电力设施”

2

016.12.17

年第四次

临时股东大会

修改注册资本

及股份总数

公司注册资本变更为人民币

3

,970.824

万

元，股份总数变更为

3

9,708,240

股

.06.12

2

017

年第一次

临时股东大会

修改注册资本

及股份总数

公司注册资本变更为人民币

4,363.2740

万元，股份总数变更为

43,632,740

股

2

018

.

0

4

.14

2

018

年第一次

临时股东大会

修改经营范围

经营范围增加“自有设备租赁，从事货物

及技术的进出口”

2

019.06.25

2

018

年年度股

东大会

修改注册资本

及股份总数、

经营范围

公司注册资本变更为人民币

7,50

万元，

股份总数变更为

75,0,0

股；

经营范围增加“自有房屋租赁”

经核查，本所律师认为，发行人的历次公司章程修改均履行了法定程序，合

法有效；发行人现行有效《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件

的规定。

（三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》

为了适应发行上市的需要，根据本次发行方案并按照中国证监会《上市公司

章程指引（ 年修订）》的要求， 年 2 月 10 日，发行人召开 年第

一次临时股东大会，审议通过了《关于制定的议案》。《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成

后生效，届时其将取代发行人现行有效的公司章程。

（四）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》

符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（ 年修订）》、《关

于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市规则》等法律、法规、

规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办

法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对

发行人下列材料进行查验：

1．发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的决议、记录等相关文

件；

2．发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事

规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；

3．大信会计师出具的“大信专审字[]第 28-00004 号”《内部控制鉴证

报告》；

4．发行人董事、监事和高级管理人员的承诺函；

5．发行人的确认函。

就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师书面审查了

包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人董事、监事和高级管

理人员进行培训；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，并要求其对有

关事项进行承诺并取得该等承诺函；以及网络检索核查董事、监事和高级管理人

员是否具备任职资格等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人的组织机构

经核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。根据

《公司章程》规定，股东大会为发行人的权力机构；董事会对股东大会负责，董

事会设有专门委员会；总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；

发行人根据经营和管理需要，设总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人，

由董事会聘任或解聘。

经核查，发行人下设内审部、财务部、董事会办公室、法务部、生产中心、

综合管理中心、市场营销中心、实施运维中心、研发中心、采购部等部门，具有

健全的组织机构。

（二）股东大会制度建立健全及运行情况

1．发行人已建立健全的股东大会制度

发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

制定并由股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，《股东大会议事规则》对

股东大会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规

范。

经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》符合有关法律、法规

和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的股东大会制度。

2．股东大会运行情况

经核查，发行人自设立以来共召开了 13 次股东大会，历次股东大会的召开、

决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会规范运行。历次股东

大会召开情况详见“附件三：发行人‘三会’召开情况”。

（三）董事会制度建立健全及运行情况

1．发行人已建立健全的董事会制度

发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董事会议事规则》对董事

会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。

经核查，本所律师认为，发行人《董事会议事规则》符合有关法律、法规和

规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的董事会制度。

2．董事会运行情况

经核查，发行人自设立以来共召开了 19 次董事会会议，历次董事会会议的

召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人董事会规范运行。历次

董事会会议召开情况详见“附件三：发行人‘三会’召开情况”。

3．董事会专门委员会

经核查，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等专门委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会

审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核

委员会工作细则》。各专门委员会成员由不少于三名董事组成，各专门委员会各

设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会中独立董事占多数，其召集人由独立董事担任，审计委员会的召集

人为会计专业人士。

（1）董事会战略委员会

董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负

责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会由 3 名公司现任董事组成，战略委员会委员由董事会选举产生。

战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持战略委员会工

作。

发行人目前的战略委员会由章辉（担任召集人）、李峰、陈康华组成。

经核查，本所律师认为，发行人《董事会战略委员会工作细则》符合有关法

律、法规和规范性文件的规定，战略委员会规范运行。

（2）董事会审计委员会

董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负

责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督，并对董事会负责。

审计委员会由 3 名董事组成，独立董事 2 名，在独立董事中至少包括一名财

务或会计专业人士。审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会设主任（担

任召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

发行人目前的审计委员会由李峰（担任召集人）、龚涛、唐捷组成，其中李

峰、龚涛为独立董事，李峰为会计专业人士。

经核查，本所律师认为，发行人《董事会审计委员会工作细则》符合有关法

律、法规和规范性文件的规定，审计委员会规范运行。

（3）董事会提名委员会

董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负

责制定公司董事和经理人员的选择标准和程序、对公司董事和经理人员人选进行

选择并提出建议。

提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。提名委员会委员由公司董

事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。

提名委员会主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

发行人目前的提名委员会由龚涛（担任召集人）、章辉、陈康华组成，其中

龚涛、陈康华为独立董事。

经核查，本所律师认为，发行人《董事会提名委员会工作细则》符合有关法

律、法规和规范性文件的规定，提名委员会规范运行。

（4）董事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负

责制定、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策和方案，制订

公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬考核标准并进行考核。

薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考核委员会

委员由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任。薪酬与考核委员会主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会

备案。

发行人目前的薪酬与考核委员会由陈康华（担任召集人）、冷春田、李峰组

成，其中李峰、陈康华为独立董事。

经核查，本所律师认为，发行人《董事会薪酬与考核委员会工作细则》符合

有关法律、法规和规范性文件的规定，薪酬与考核委员会规范运行。

（四）监事会制度建立健全及运行情况

1．发行人已建立健全的监事会制度

发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

制定并由股东大会审议通过了《监事会议事规则》，《监事会议事规则》对监事

会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。

经核查，本所律师认为，发行人《监事会议事规则》符合有关法律、法规和

规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的监事会制度。

2．监事会运行情况

经本所律师核查，发行人自成立以来共召开了 11 次监事会会议，历次监事

会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人监事会规范运

行。历次监事会会议召开情况详见“附件三：发行人‘三会’召开情况”。

（五）独立董事制度建立健全及运行情况

1．发行人已建立健全的独立董事制度

发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

制定并由股东大会审议通过了《独立董事制度》，《独立董事制度》对独立董事

的设置、职权及任职条件等进行了规范。

经核查，本所律师认为，发行人《独立董事制度》符合有关法律、法规和规

范性文件的要求，发行人已经建立了健全的独立董事制度。

2．独立董事实际发挥作用的情况

经本所律师核查，自发行人设立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律

法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行各项职责，依

法出席发行人历次股东大会及董事会会议，召集并主持召开董事会审计委员会、

提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会会议，就发行人年度审计、关联交

易、薪酬考核等事宜发表独立意见；同时，多次赴发行人办公场所实地考察，与

发行人经营管理人员沟通，及时了解发行人经营情况和财务状况；积极参与发行

人重大经营决策，为完善发行人公司治理结构、促进发行人规范运作起到了积极

作用。

（六）董事会秘书制度建立健全及运行情况

1．发行人已建立健全的董事会秘书制度

发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

制定并由董事会审议通过了《董事会秘书工作细则》，《董事会秘书工作细则》

对董事会秘书的设置、职权及任职条件等进行了规范。

经核查，本所律师认为，发行人《董事会秘书工作细则》符合有关法律、法

规和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的董事会秘书制度。

2．董事会秘书制度运行情况

经本所律师核查，自发行人聘任董事会秘书以来，董事会秘书依据有关法律

法规、《公司章程》及《董事会秘书工作细则》的规定，忠实勤勉地履行各项职

责，积极筹备股东大会、董事会会议，列席董事会会议并作记录，保管发行人股

东名册、董事和董事会秘书名册，帮助发行人董事、监事、高级管理人员了解法

律法规、《公司章程》对其设定的义务，协助董事会依法行使职权，为促进发行

人规范运作起到了积极作用。

（七）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行

为合法、合规、真实、有效。

（八）发行人已建立健全的内部控制制度

根据大信会计师出具的“大信专审字[]第 28-00004 号”《内部控制鉴证

报告》以及发行人《关于内部控制的自我评价报告》，经核查，本所律师认为，

发行人建立健全了关联资金往来等关联交易的相关内控制度，从制度层面规范关

联交易，有效预防了发行人与公司股东及其他关联方发生资金往来的可能；根据

《企业内部控制基本规范》的相关规定，发行人于 年 9 月 30 日在与财务报

表相关的内部控制在所有重大方面是有效的，内部控制制度保证了公司业务经营

的正常运行，有效地控制了经营风险，内部控制体系完善、合理、有效。

（九）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司

章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本律师工作报告

出具之日，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办

法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对

发行人下列材料进行查验：

1．选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事

会和职工代表大会等相关文件；

2．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表；

3．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认函。

就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况，本所律

师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人董事、

监事、高级管理人员和核心技术人员进行访谈，要求其对有关事项进行确认并取

得该等确认函；以及网络检索核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格

等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况及任职资格

1．董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

（1）董事

发行人现有董事 7 名，情况如下：

序号

姓名

职务

任职期限

1

章辉

董事长

.06.25-.06.24

2

冷春田

董事

.06.25-.06.24

3

唐捷

董事

.06.25-.06.24

4

江咏

董事

.06.25-.06.24

5

陈康华

独立董事

.06.25-.06.24

6

李峰

独立董事

.06.25-.06.24

7

龚涛

独立董事

.06.25-.06.24

（2）监事

发行人现有监事 3 名，情况如下：

序号

姓名

职务

任职期限

1

于义广

监事会主席

.06.25-.06.24

2

金玉婷

监事

.06.25-.06.24

3

宋文婷

职工监事

.06.25-.06.24

（3）高级管理人员

发行人现有高级管理人员 6 名，情况如下：

序号

姓名

职务

任职期限

1

冷春田

总经理

.07.02-.07.01

2

唐捷

副总经理

.07.02-.07.01

3

赖安定

副总经理

.07.02-.07.01

4

袁敏捷

副总经理

2

020.

0

1.

0

7

-

.07.01

5

张占

财务总监

.07.02-.07.01

6

沈骁虓

董事会秘书

.07.02-.07.01

（4）核心技术人员

发行人现有核心技术人员 7 名，情况如下：

序号

姓名

职务

研发方向

1

冷春田

总经理

IoT、配网

2

唐捷

副总经理

IoT、配网

3

赖安定

副总经理

配网

4

王泽元

北京分公司总经理

配网软件平台

5

赵金科

福建分公司研发部经理

配网研发

6

郑资

福建宏科技术总监

配网研发

7

张金春

福建宏科研发经理

配网研发

2．董事、监事及高级管理人员的任职资格

根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的说明并经本所律师核查，截至

本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员中，独立董事陈康

华曾任华东政法大学副教授，现已退休。独立董事李峰目前担任上海交通大学上

海高级金融学院会计学教授、中国金融研究院副院长及上海高金金融研究院联席

院长，该等职位不属于党政领导干部职位。

经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员不属于党政领导

干部，其任职不存在违反党政人员管理的相关规定；发行人董事、监事和高级管

理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）董事和高级管理人员的变动情况

发行人董事和高级管理人员最近三年变动情况如下：

1．董事的变动情况

（1） 年 1 月 20 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举章辉、冷

春田、唐捷为发行人第一届董事会非独立董事，选举李峰、傅鼎生为公司第一届

董事会独立董事。

（2） 年 8 月，独立董事傅鼎生因病去世。

（3） 年 10 月 15 日，发行人召开 年第二次临时股东大会，补选

陈康华为公司第一届董事会独立董事。

（4） 年 6 月 25 日，发行人召开 年年度股东大会，选举章辉、冷

春田、唐捷、江咏为公司第二届董事会非独立董事，选举陈康华、李峰、龚涛为

公司第二届董事会独立董事。

经核查，发行人为进一步完善公司治理增加了 1 名独立董事和 1 名非独立董

事，其他董事会成员未发生重大变化。上述变动保持了发行人经营决策和内部管

理等方面的连续性和稳定性，没有发生对发行人持续经营产生实质性影响的重大

不利变化，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。本所律师认为，发行

人最近两年董事未发生重大不利变化。

2．高级管理人员的变动情况

（1） 年 1 月 20 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任冷春田为公

司总经理，聘任唐捷、赖安定为公司副总经理，聘任张占为公司财务总监兼董事

会秘书。

（2） 年 5 月 18 日，发行人第一届董事会第二次会议聘任沈骁虓为董

事会秘书。

（3） 年 7 月 2 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任冷春田

为公司总经理，聘任唐捷、赖安定为公司副总经理，聘任张占为公司财务总监，

聘任沈骁虓为董事会秘书。

（4） 年 1 月 7 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，聘任袁敏捷

为公司副总经理。

经核查，发行人为进一步完善公司治理聘任 1 名董事会秘书、1

名副总经理，

其他高级管理人员未发生变化。上述变动不会对发行人持续经营产生实质性影响。

本所律师认为，发行人最近两年内高级管理人员未发生重大不利变化。

3.核心技术人员

根据发行人核心技术人员填写的调查表、发行人的说明并经本所律师核查，

发行人近两年内的核心技术人员为赖安定、唐捷、冷春田、王泽元、赵金科、郑

资及张金春，上述人员最近两年内均在发行人及其子公司处任职。本所律师认为，

发行人核心技术人员最近两年没有发生重大不利变化。

（三）独立董事

经核查，《公司章程》规定了独立董事制度，发行人董事会中设有独立董事

3 名，不少于发行人董事会人数的三分之一； 年 1 月 20 日，发行人创立大

会暨第一次股东大会审议通过了目前适用的《独立董事制度》，该制度对独立董

事的任职资格和职权范围做了具体的规定。

经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范

性文件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办

法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对

发行人下列材料进行查验：

1．发行人报告期内的纳税申报表、相关税务主管部门出具的纳税凭证、完

税证明等；

2．大信会计师出具的“大信审字[]第 28-00001 号”《审计报告》和“大

信专审字[]第 28-00003 号”《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》；

3．发行人报告期内的财政补贴文件。

就发行人的税务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件

并制作影印副本；实地走访税务等有关政府部门并取得合法证明文件；以及检索

相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人执行的主要税种、税率

根据大信会计师出具的“大信专审字[]第 28-00003 号”《主要税种纳税

情况及税收优惠审核报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税

种、税率如下：

税种

计税依据

税率

企业所得税

应纳税所得额

15%

、

2

5%

增值税

销售货物、提供劳务或不动产租赁

17

%

、

1

6

%

、

13

%

、