证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临-061
山东新华医疗器械股份有限公司与山东能源医疗健康投资有限公司
关于申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
9月，山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“山能医疗”）出具了《关于对山东新华医院管理有限公司增资的承诺函》，现综合考虑山东新华医院管理有限公司（以下简称“山东新华医院公司”）的实际运营情况及政策变动等因素，拟申请豁免履行对山东新华医院公司的增资承诺事项。公司于9月14日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的议案》，该议案需经公司第四次临时股东大会审议通过后方可实施，关联股东回避表决。现将相关情况公告如下：
一、增资承诺事项概述
（一）增资承诺事项的背景
新华医疗的主营产品为医疗器械，医疗机构为公司的主要终端客户。为响应国务院“鼓励社会资本进入医疗服务领域”的号召，公司根据自身的产业优势，主要选取与公司产品具有协同效应的医院进行合作，以拓展公司的下游产业链，主要与集中以骨科、肾脏病、妇幼专科为主的医院进行合作。
6月，公司直接控股股东淄矿集团与其控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）签署了《股权委托管理协议》，能源集团受托行使淄矿集团除收益权、资产处置权以外的其他股东权利。能源集团的主要业务为煤炭业务等，为满足矿难急救等需求，各煤矿生产企业在矿区或在其行政机构所在地建立了相关的医疗机构。新华医疗与能源集团在业务领域上存在较大差异，为支持新华医疗发展，能源集团拟将其下属的医疗资源整合给新华医疗，以扩大新华医疗的市场规模。
（二）增资承诺事项的具体情况
为整合资源，新华医疗于3月召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司与山东能源医疗健康投资有限公司共同出资设立子公司暨关联交易的议案》，山能医疗与新华医疗共同设立山东新华医院公司，设立时，其注册资本为800万元，其中新华医疗出资408万元，占注册资本的51%，山能医疗出资392万元，占注册资本的49%。
9月，经公司第九届董事会第三次会议及第四次临时股东大会审议通过，新华医疗及山能医疗同意由山能医疗以其持有的新汶矿业集团有限公司中心医院、新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院、新汶矿业集团有限责任公司孙村煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司协庄煤矿医院、淄博矿业集团有限责任公司中心医院（含双山分院）、山东新升实业发展有限责任公司医院（以下简称“八家医院”）等八家医院的资产，经资产评估机构按照资产基础法确定评估结果并经双方股东同意后对山东新华医院公司增资，新华医疗以现金3,000万元人民币对山东新华医院公司进行增资。此次增资变动后，山东新华医院公司的注册资本变更为
75,106万元，其中新华医疗认缴出资3,408万元，占其注册资本的4.54%，山能医
疗认缴出资71,698万元，占其注册资本的95.46%。
为保持新华医疗对山东新华医院公司的控制权，9月，新华医疗与山能医疗签订了《关于山东新华医院管理有限公司增资协议》及补充协议，同时山能医疗出具了《关于对山东新华医院管理有限公司增资的承诺函》，承诺及协议中约定山能医疗与新华医疗聘请资产评估机构按照双方确定的评估基准日对山东新华医院公司的价值进行评估，并在12月31日前由新华医疗通过增资或受让股权等方式持有山东新华医院公司的股权比例不低于51%。
（三）增资承诺事项后续变化情况
公司于12月召开第九届董事会第十九次会议及第四次临时股东大会，审议通过《关于变更对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的议案》，同意新华医疗通过增资或受让股权等方式持有山东新华医院公司的股权比例不低于51%的事项由12月31日前完成延期至9月30日前完成。
二、前期推进增资承诺事宜情况及申请豁免履行增资承诺事宜的原因说明
（一）前期推进增资承诺事宜情况
协议与补充协议签署后，山能医疗及新华医疗一直积极为增资承诺事宜创造有利条件，由双方派人成立专项工作小组负责推进，把工作重点放在对八家医院资产的尽职调查和资产梳理上，并聘请了中介机构配合开展工作。
截止目前，专项工作小组及聘请的会计师事务所、律师事务所已经完成对八家医院的尽职调查。新汶矿业集团有限公司中心医院、淄博矿业集团有限责任公司中心医院（含双山分院）和新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院分别取得了“事业单位法人证”。
专项工作小组及聘请的律师事务所启动了新汶矿业集团有限公司中心医院、淄博矿业集团有限责任公司中心医院和新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院三家医院的非营利性转营利性改制工作。截止目前，此三家医院的营利性改制工作尚未完成。
会计师事务所、资产评估事务所分别对八家医院资产进行了审计评估。
（二）申请豁免履行增资承诺事宜的原因
1、八家医院整体资产收益率较低，增资不利于盈利能力提升
自以来，根据尽职调查数据，八家医院收入及利润均呈下降趋势。八家医院近两年及一期的具体财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
1-5月
单 位 资产总 收入 利润 资产总额 收入 利润 资产总额 收入 利润
额
新矿中心医院 36,083 31,048 670 27,622 31,945 667 26,198 11,225 -1,105
淄矿中心医院 53,656 42,313 147 53,572 46,223 131 55,516 15,699 -2,329
新矿莱芜医院 24,499 37,826 1,026 25,320 35,378 593 23,643 11,190 -211
新升实业医院 4,078 3,147 188 3,579 2,587 -252 3,399 933 -34
协庄医院 3,679 6,658 31 3,446 7,208 60 2,791 2,616 11
华丰医院 2,714 4,055 17 1,934 3,465 -449 1,515 1,355 -70
翟镇医院 1,267 1,703 -166 1,109 1,969 6 999 709 -62
孙村医院 1,229 2,330 38 751 2,439 11 683 843 6
合 计 127,205 129,082 1,951 117,333 131,215 766 114,744 44,570 -3,792
八家医院净利润下降的主要原因为：（1）疫情影响。疫情爆发以来，八家医院按照防控要求暂停便民门诊、口腔科、耳鼻喉科等门诊接诊，医院营业收入大幅减少，亏损较严重。（2）竞争压力大。随着国家医疗卫生体制改革的深入，财政对地方医院的政策和资金支持力度加大，而各矿区医院普遍面临来自地方医院的竞争。（3）财政补贴低。基本药物、耗材零差价补偿方面，地方财政没有给予相应补偿，相对应的利润流失只能由矿区医院自行负担。（4）人才引进难。矿区大多处于城乡结合部，病源有限，人才引进难度大。（5）公共卫生服务成本高。公益性医院承担的由政府购买的公共卫生服务，矿区医院承担了相应责任，却难以从地方财政得到补偿。（6）历史包袱重。八家医院存在需要支付退休人员统筹外费用，整体资产历史包袱重。
2、政策变动
截止目前，山能医疗对山东新华医院公司尚未实缴到位，八家医院权属尚未变更，尚未注入山东新华医院公司。
8月25日，山东省政府召开了企业文化旅游、医养健康资产重组整合工作推进会议，根据会议精神，山东省委、省政府拟采取先委托管理、后资产注入的方式，将有关省属企业的医养资产整合注入国欣颐养，打造具有较强竞争力的医养健康领域龙头企业。《关于山东新华医院管理有限公司增资协议》及补充协议中涉及的八家医院资产此次亦被纳入整合重组的范围。
此次政策调整导致八家医院已无法注入山东新华医院公司。
3、八家医院改制存在困难
山能医疗下属八家医院截止目前尚属于非营利性医疗机构，以社会公益为目的，尚未进行改制。协议及补充协议签署后，专项工作小组即开展了八家医院的非营利性改制工作，通过前期的对接，综合考虑目前的政策要求，营利性改制难度大。
根据八家医院目前的运营情况，此时注入不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不利于维护上市公司股东利益，同时综合考虑此次山东省国资委对省属医养资产的整合重组，公司与山能医疗拟申请豁免履行增资承诺事宜。此次申请豁免增资承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
三、其他事项说明
（一）八家医院、国欣颐养与新华医疗不存在实质性同业竞争
八家医院始建时间较早，设立初衷为为内部职工提供日常的医疗服务、煤矿职工的职业病（如尘肺病、精神病等）防治及矿山事故的医疗救治等服务，服务对象主要为各矿业公司的内部职工。医疗机构发展后，本着服务矿区，兼顾社会的原则，也接纳附近居民的救治。
国欣颐养的业务主要涵盖医疗服务、养老服务、医养置业等领域。国欣颐养部分权属单位拥有集医疗、教学、科研、预防、保健、康复、急救等功能于一体的区域性综合医院。
新华医疗医疗服务板块主要发展与自己产品具有协同作用的医院，主要为学科特色显著的肾脏病等专科医院，医院性质为营利性。
由于医院职能定位不同、目标客户群差异、区域限制及服务半径限制等原因，截止目前，八家医院、国欣颐养所属医院与新华医疗不存在实质性同业竞争。国欣颐养作为新的控股股东，将承继原控股股东关于避免同业竞争以及规范关联交易等相关承诺。为避免将来可能产生同业竞争，国欣颐养承诺：“除新华医疗外，颐养集团在作为新华医疗直接或间接控股股东期间，目前不存在将来亦不会采取自营、控股方式直接或间接经营与新华医疗专科医疗服务相同业务，也不会协助、促使或代表第三方以任何方式直接或间接从事与新华医疗专科医疗服务业务构成同业竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述承诺履行不竞争的义务。”
新华医疗能够独立自主的发展特色显著的专科医院，公司医疗服务板块业务发展不受限制。
（二）未来的发展计划
新华医疗未来将继续聚焦主业发展，重点落实“整合、升级、提效”的六字方针，实现“高、新、专、优”的业务发展原则，重点发展与产品具有协同作用的专科医疗服务业务。国欣颐养此次受托管理省属医疗资产后，作为新华医疗的直接控股股东，国欣颐养管理的医疗机构将与新华医疗形成长期战略合作模式，在同等条件下优先采购新华医疗生产的相关产品，扩大上市公司销售规模，同时，将通过积极探索管理层中长期激励、支持上市公司再融资等多种举措继续支持新华医疗做强做优做大，推动新华医疗的增质提效。
四、申请豁免履行增资承诺事宜的相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的议案》。该事项涉及关联交易，关联董事回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事认真审阅了董事会提供的有关材料，了解了山东省委、省政府的整合重组政策、八家医院的实际运营情况、权属现状及医院性质等资料，认为此次公司申请豁免对山东新华医院公司的事宜符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的“因政策变化等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行”的情形，因此我们同意公司及山能医疗申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资的事项。
公司及山能医疗申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益、不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）监事会意见
监事会认为本次申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了对该事项的表决。监事会同意公司本次申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资的事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。
五、备查文件
1、第十届董事会第四次会议决议；
2、第十届监事会第四次会议决议；
3、新华医疗独立董事关于申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的独立意见。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
9月15日
新华医疗：和山东能源医疗健康投资有限公司关于申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的公告
