[公告]华润三九:关于与赛诺菲在中国消费者保健领域开展深度合作的公告

股票代码：000999 股票简称： 编号：—041

医药股份有限公司

关于与赛诺菲在中国消费者保健领域开展深度合作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、提示

医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“”）董事会

年第九次会议审议通过了《关于与赛诺菲在中国消费者保健领域开展深度合作的议案》，公

司将与赛诺菲签署《在中国合作开展消费者保健业务框架协议》（以下简称“框架协议”），

致力于共同开拓中国健康消费品市场。双方拟在中国成立一家专注于儿科及妇科非处方产品

的合资企业，为此，将与赛诺菲全资子公司太阳石中国有限公司（以下简称“太阳

石中国”）签署框架协议项下的《合资经营合同》（以下简称“合资合同”）。同时，

将负责赛诺菲全球非处方药旗舰产品之一易善复在中国市场的经销和推广；此次合作也将成

为赛诺菲健康药业未来在中国上市新产品的平台。

由于未来新产品上市及合资合同相关事项尚需获得相关部门批准，本次框架协议项下的

合作事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

上述协议的签署和履行对本公司度经营业绩不构成重大影响。

二、合同对方介绍

赛诺菲公司总部位于法国巴黎。作为全球领先的多元化医药健康企业，赛诺菲专注于患

者需求，研究、开发并推广治疗方案。从预防到治疗，赛诺菲致力于将科学创新转化为医疗

健康方案，覆盖人用疫苗，罕见病，多发性硬化症，肿瘤，免疫，传染性疾病，糖尿病及心

血管健康以及消费者保健等领域。赛诺菲分别在巴黎（欧洲证交所代号：SAN）和纽约（纽

约证交所代号：SNY）上市。

太阳石中国是一家依照香港法律成立并存续的公司，注册资本HK$20,000,000，为赛诺

菲全资子公司，持有太阳石（唐山）药业有限公司（以下简称“太阳石唐山”）100%股权。

赛诺菲及太阳石中国与本公司不存在关联关系。

三、合同的主要内容

（一） 合作范围

和赛诺菲拟通过下列三种机制在中国消费者保健领域开展合作：

1.由与太阳石中国以注入相关资产方式组建一家控股型合资公司，并且后续在

合资公司平台中运营该等资产（详见“合资合作”）；

2.组织实施由和/或其相应关联方（子公司）开展的独家分销和商业推广易善

复产品的活动（详见“易善复合作”）；

3.由和/或其相应关联方（子公司）开展未来分销和商业推广赛诺菲某些其他

产品的活动（详见“未来产品合作”）。

（二） 合作内容

1.合资合作

由与太阳石中国在中国合资成立一家中外合资经营公司（以下简称“合资公

司”），合资公司最初将专注于儿科和妇科非处方药产品的生产。

将向合资公司注入全资子公司（北京）药业有限公司100%股权，从

而使得持有合资公司70%注册资本；太阳石中国将向合资公司注入太阳石唐山100%

股权，从而使得太阳石中国持有合资公司30%注册资本；前述资产注入完成后，合资公司将

持有（北京）药业有限公司和太阳石（唐山）药业有限公司的100%股权。

合资公司成立后，和赛诺菲将定期对合资合作的运作进行评估，并积极定期讨

论对合资合作进行任何潜在适当调整的必要性及扩展合资公司的产品至其他非处方药领域

的可行性。

2.易善复合作

和赛诺菲拟在签署框架协议之后通过相应的关联方签署相关协议（以下合称

“易善复协议”），该等协议将约定：授予的相应关联方作为独家分销商，在中国

境内推广特定的胶囊形式的易善复产品；协议有效期限十年。

3.未来产品合作

赛诺菲向授予针对赛诺菲可能决定在中国商业推广的任何领先消费者保健品

牌项下之产品的“优先谈判权”。 “领先消费者保健品牌”是指赛诺菲和/或其关联方在中

国境外各地区在其项下商业推广消费者保健产品的品牌，包括令特适（Lactacyd）、 Natures

Own、Icy Hot及其他在抗过敏、消化系统健康、及咳嗽感冒等领域的品牌，以及经双方基

于其一致决定作出的推荐的赛诺菲或其关联方拥有的其他领先消费者保健品牌。

对于新品牌引进的谈判一经开启，在优先谈判期限内，双方将讨论及协商有关合作协议，

包括授予或其相应关联方作为独家分销商，在中国境内推广领先消费者保健品牌项

下的某种消费者保健产品（以下简称“新消费者保健产品”）。的优先谈判权在本

框架协议的第十个周年日终止。

（三） 协调和治理机制

双方将建立执行委员会和联合运营委员会作为协调和治理机构，相关机构的职能是作为

赛诺菲和的有关领导层针对合作相关问题的讨论平台，以决策重大事项及讨论与合

作有关的重大争议问题。双方应定期考虑在生产管理、研发、品牌管理及合规领域的知识交

流的活动，以促进双方之间有关中国消费者保健业务的发展。

（四） 协议终止

1.仅就合资合作而言，本框架协议对和赛诺菲（和/或他们的关联方）的适用

力及法律约束力应在合资协议终止时自动终止。

2.仅就易善复合作而言，本框架协议对和赛诺菲（和/或他们的关联方）的适

用力及法律约束力应在所有易善复协议终止时自动终止。

3.仅就有关某一特定新消费者保健产品的未来产品合作（如有）而言，本框架协议对华

润三九和赛诺菲（和/或他们的关联方）的适用力及法律约束力应在与该等特定新消费者保

健产品有关的所有相关新消费者保健产品协议终止时自动终止。

（五）适用法律

框架协议、本框架协议双方的权利和义务以及与之相关的任何权利主张或争议适用中国

法律，并依中国法律解释。

四、 合同对上市公司的影响

赛诺菲为全球领先的多元化医药健康企业，健康消费品业务领先全球，在全球范围拥有

众多OTC及健康产品，新兴市场和健康药业占据其多元化发展战略的重要地位。赛诺菲在中

国市场拥有儿童用药品牌“好娃娃”，拥有妇科用药品牌“康妇特”以及其全球非处方药旗

舰产品“易善复”，与在多个业务领域存在良好合作的基础。

战略目标是成为中国“自我诊疗引领者，中药价值创造者”。自我诊疗业务是

公司核心业务，儿科、妇科和肝病用药是公司重点发展的品类，与赛诺菲的合作，符合我司

战略发展方向和品类发展规划。“好娃娃”将和公司现有儿科品牌进行整合，通过细分领域

的差别优势进行有效的区隔打造，在品牌定位上为细分消费者提供多样性选择；在妇科领域，

可补充复方莪术油栓等妇科用药产品；在肝病用药领域，将代理“易善复”产品在

零售和医药渠道的推广；在渠道整合上，赛诺菲与现有渠道、终端资源可相互补充，

进行整合互补，产生协同效应，进一步提升销售规模和终端覆盖。

通过合作，双方资源可以得到有效的整合，共同打造儿科、妇科多品类平台，并通过合

作平台不断引入赛诺菲全球领先的消费品健康品牌。同时，与赛诺菲进行合作，有助于提升

核心竞争力和创新能力。

五、合同的审议程序

本议案已经本公司董事会第九次会议审议通过，董事会并授权本公司管理层办

理相关合作文件签署及后续相关事项。

特此公告。

医药股份有限公司

董事会

二○一六年十二月二日