1200字范文 > 银亿房地产股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘

银亿房地产股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘

时间：2020-08-31 10:58:53

(上接B5版)

（一）董事、监事及高管人员任职情况和资格

目前，公司本届董事会为第六届董事会，成员共9名，其中独立董事3名；本届监事会为第六届监事会，成员共5名，其中职工代表监事2名；高级管理人员共7名。上述人员任职《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：

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注：公司董事会于8月收到副总裁吴晓林先生的书面辞职报告，吴晓林先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，吴晓林先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞去公司副总裁职务后亦不再在公司担任任何职务。

（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历

（1）董事（9人）

熊续强先生：男，1956年出生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。曾任宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理。现任本公司董事长，银亿集团有限公司董事长、总裁，宁波康强电子股份有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波市商会副会长。

张明海先生：男，1965年出生，硕士研究生，高级经济师，会计师，宁波市会计专家库成员，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市金属材料总公司总经理助理兼财务部经理、副总经理，宁波银亿集团有限公司计财部经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副董事长，银亿集团有限公司董事、副总裁，宁波银亿控股有限公司董事长。

方宇女士：女，1970年出生，硕士研究生，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波罐头厂团委副书记，宁波银亿房地产开发有限公司办公室主任，宁波银亿物业管理有限公司总经理，宁波市中心农贸市场公司总经理，宁波银亿房地产有限公司常务副总经理。现任本公司副董事长、执行总裁，宁波银亿控股有限公司董事。

王德银先生：男，1963年出生，硕士研究生，高级会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任浙江省安吉县物资局财务科科长、县煤气公司经理、局党委委员，浙江省物资开发总公司财务部经理、总经理助理，浙江省物产集团公司财务管理部部长、资金营运中心主任，宁波银亿房地产开发有限公司副总经理，本公司常务副总裁。现任本公司总裁。

张杰先生：男，1972年出生，中共党员，研究生文化程度，工商管理硕士，经济师。曾任北京兆维电子（集团）有限责任公司投资研究室主任、北京北科创业投资有限公司投资部经理、北京北科永丰科技发展有限公司总经理助理，北京市新技术应用研究所所长助理。现任北京科力新技术发展总公司总经理助理。

吴希良先生：男，1964年出生，硕士研究生，国家一级注册建筑师，享受国务院特殊津贴专家，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市建筑设计研究院建筑师、主任建筑师、副总建筑师、总建筑师等职务，宁波银亿房地产开发有限公司总经理。现任宁波市城乡规划委员会专家委员，宁波中鼎建筑设计研究院董事长兼总建筑师。

邱妘女士：女，1963年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波大学商学院教师、会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长、书记，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司公司独立董事。现任本公司独立董事，宁波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，宁波市税务学会常务理事，浙江省会计学会理事，中国会计学会理事，宁波慈星股份有限公司、荣安房地产股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司独立董事。

贾生华先生：男，1962年出生，博士研究生，教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权。曾任西北农业大学农业经济系教师，浙江大学管理学院教师、教授、工商管理系主任、MBA教育中心主任、副院长，浙江大学社会科学学部副主任，浙江佳力科技股份有限公司、广宇集团股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，浙江大学房地产研究中心主任，浙江大学企业投资研究所所长，中国房地产业协会和中国房地产研究会专家委员会成员，浙江省房地产业协会房地产研究分会副会长，浙江省高级经济师协会建筑与房地产专业委员会主任，绿城中国控股有限公司、荣安房地产股份有限公司、嘉凯城集团股份有限公司独立董事。

郑如飞女士：女，1964年出生，大学文化，毕业于北京大学法律系国际法专业，注册律师，中国国籍，无境外居留权。曾任职于宁波经济技术开发区管理委员会条法处，宁波市第一家合作律师事务所创始合作人，曾兼任浙江省律师协会常务理事，宁波市房地产协会法律专家组副主任、宁波市律师协会常务理事。现任本公司独立董事，浙江迪盛律师事务所设立人、主任，宁波市住房和城乡建设委员会物业招投标专家库成员、宁波仲裁委员会仲裁员。

（2）监事（5人）

梁勇波女士：女，1968年出生，大专学历，会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市金属材料总公司财务科科长，宁波经济技术合作公司旅游分公司财务部副经理，宁波银亿金属材料有限公司财务部经理，宁波经济发展总公司总经理助理兼财务部经理，宁波银亿仓储有限公司副总经理，宁波银亿集团有限公司计财部经理、总裁助理，宁波银亿进出口有限公司副总经理。现任本公司监事，银亿集团有限公司总裁助理、贸易管理部经理，宁波银亿进出口有限公司董事长，宁波银亿控股有限公司监事。

张保柱先生：男，1982年出生，管理学博士，中国国籍，无境外居留权。现任本公司监事、银亿集团有限公司企业发展部经理。

范剑峰先生：男，1969年出生，大专学历，经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波宁建二公司施工员，宁波房地产总公司开发部经理助理，宁波华宁房地产公司开发部副经理，宁波银亿房地产开发有限公司前期部经理、总经理助理、副总经理，本公司副总裁。现任本公司监事。

徐海江先生，男，1976年出生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波德威工程造价投资咨询公司助审、主审、部门经理助理、部门副经理，宁波银亿房地产开发有限公司成本部经理。现任本公司监事、成本合约中心总监。

刘江先生，男，1974年出生，硕士研究生，工程师、一级注册建筑师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波鄞州建筑设计院建筑师，浙江大学宁波理工学院讲师、建筑与环境艺术研究所副所长，宁波银亿房地产开发有限公司总师办主任助理，副主任。现任本公司监事、设计管理中心总监。

（3）高管人员（7人）

王德银先生：本公司总裁，详见董事简历。

方宇女士：本公司执行总裁，详见董事简历。

孙红女士：女，1967年出生，大专学历，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波建工集团股份有限公司预算员，宁波三利房地产开发有限公司预算部经理，宁波银亿房地产开发有限公司成本部经理、副总经理。现任本公司副总裁，宁波市建设工程造价管理协会副会长。

王慧女士：女，1966年出生，硕士研究生，助理经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波金港置地有限公司销售部经理，宁波市交通房地产开发有限公司销售部经理，宁波银亿房地产开发有限公司销售部经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副总裁。

邹朝辉先生：男，1982年出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。曾任平安证券有限责任公司投资银行事业部业务经理、高级经理、高级总监。现任本公司副总裁，宁波康强电子股份有限公司监事。

罗瑞华先生：男，1977年出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海国懋财经金融咨询有限公司业务主管、中国华源集团有限公司副董事长秘书、上海华源制药股份有限公司董事会办公室副主任兼证券事务代表、江苏中天科技股份有限公司董事会秘书、上海世茂股份有限公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。

朱莹女士：女，1984年出生，本科学历，经济师，注册会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任德勤华永会计事务所有限公司高级审计员，宁波银亿集团有限公司计财部会计，兼任宁波雄宇进出口有限公司财务部副经理。现任本公司财务总监。

（三）董事、监事及高级管理人员持有公司股份及债券情况

截至12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份及债券情况如下，且公司不存在董事、监事及高级管理人员持有公司债券情况。

董事、监事及高级管理人员薪酬及持有公司股份情况如下所示：

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六、公司治理及其运行情况

（一）公司治理结构概述

发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会以及其他相关经营管理机构，建立健全了发行人法人治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会的建立健全及具体运行情况如下所示：

1、股东大会制度的建立健全及运行情况

公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司规范运作指引》、《银亿房地产股份有限公司章程》的相关规定执行股东大会的召集、召开、审议和表决等程序，披露股东大会决议及执行情况。同时，公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。

2、董事会制度的建立健全及运行情况

公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，其人数及人员构成符合当前有关法律、法规的要求；公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专业委员会，其主任委员全部由独立董事担任，成员配备合理。近三年及一期，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等规定运作。

3、监事会制度的建立健全及运行情况

公司设立监事会，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会由3名股东监事和2名职工监事组成，其人数和人员构成符合法律、法规的要求。近三年及一期，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定运作。

（二）发行人内部组织架构设置情况

根据《公司法》等有关法律法规，发行人制定了章程，设立了董事会，建立了公司的组织机构。发行人下设总裁办、行政管理中心、人力资源中心、财务管理中心、战略投资中心、成本合约中心、运营管理中心、设计管理中心、证券部、法律部等职能部门。主要职能部室的主要职责简介如下表所示：

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（三）发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人未有因重大违法违规行为而受到处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）发行人的独立性情况

发行人具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，在以下方面均与控股股东宁波银亿控股实现了分开：

1、业务独立性

发行人主要从事房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修，房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发，零售；项目投资、兴办实业（具体项目，实业另行申报）。发行人可全权决定并独立经营自身业务。发行人持有从事上述业务的一切必要相关证照，并拥有足够的资金、设备及员工，以独立经营各项业务。宁波银亿控股经营范围：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资。宁波银亿控股从事的业务范围与发行人从事的业务范围不存在交叉重叠的情况。

2、资产独立性

发行人拥有独立完整的资产，与宁波银亿控股的资产完全分离。发行人与宁波银亿控股之间的资产产权清晰，发行人的资产完全独立于宁波银亿控股。发行人目前没有以资产和权益为宁波银亿控股及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在宁波银亿控股违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。

3、人员独立性

发行人员工均由发行人独立聘用；发行人自主制定薪酬制度，独立发放薪金。发行人独立招聘员工，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。

发行人除两位副董事长兼任宁波银亿控股董事长、董事，监事会主席兼任宁波银亿控股监事外，其总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在宁波银亿控股担任其他职务，未在宁波银亿控股及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在宁波银亿控股及其控制的其他企业中兼职。

此外，发行人董事会共拥有9名董事，其中包括3名独立董事，可以保证发行人及发行人股东的利益能够得到有效保护。

4、财务独立性

发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。发行人按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的会计账簿，不存在宁波银亿控股干预发行人资金使用的情况。发行人在银行单独开立账户，不存在与宁波银亿控股共用银行账户的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与宁波银亿控股混合纳税的现象。

5、机构独立性

发行人按照公司章程和相关法律法规建立了股东大会、董事会及其下属专业委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各机构的职权范围，建立了有效的法人治理结构。发行人已建立了一套适应公司发展需要的组织结构，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。

发行人的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。

（五）发行人资金占用情况

最近三年及一期，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

七、公司主营业务情况

（一）发行人的主营业务简介

银亿股份是在深圳证券交易所上市的专业房地产开发公司，公司经营范围主要包括：房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）。

公司拥有国家一级房地产开发资质，经营业务以商品住宅的开发与销售为主，公司产品主要定位于城市居民的刚需住房和改善型住房，具有二十余年的房地产开发经验。截至本募集说明书出具日，公司已累计竣工交付总面积达500多万平米，累计为5万多户业主提供了各类优质物业及服务。公司住宅地产开发区域以宁波为核心，并已布局上海、南京、沈阳、南昌等多个一、二线城市。近年来公司亦开始介入旅游地产领域，并尝试海外扩张，目前公司在韩国济州岛以及新疆博湖县已布局旅游地产项目。

除房产开发销售的主业以外，公司还涉足住宅和商业产品线的物业管理、营销推广、招商运营等领域，分别由子公司银亿物业、银策销代和银隆商业从事以上房地产延伸领域。

（二）发行人行业主管部门及监管体制

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（修订）及国家统计局《国民经济行业分类(GB/T 4754-)》，公司属于房地产行业（行业代码：K70）。

我国房地产行业的主管部门主要包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、国家发改委及商务部等。其中，国家住房和城乡建设部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范，管理全国商品房的销售工作；国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定；国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，监测宏观经济和社会发展态势；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。各地区对房地产开发管理的主要机构是各级发展与改革委员会、建设委员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门等。

中国房地产行业协会主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作等。

（三）发行人所处行业基本情况

1、全国经济概览

根据国家统计局初步核算，上半年中国实现国内生产总值（GDP）676,707.80亿元，同比增长6.9%，增速创下2000年以来的新低。总体来看，中国宏观经济增速继续放缓，投资对经济增长的拉动作用趋于减弱，经济面临一定的下行压力。

以来，国内经济结构仍处于深层次调整过程中，传统行业需求下降、产能过剩、经济效益下滑等问题较为突出，产业升级压力较大。，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长6.1%；同期，全国全社会用电量累计55,500亿千瓦时，同比增长0.5%。，全国工业生产者价格指数（PPI）同比下降3.36%，已持续4年同比负增长，降幅有所扩大。

，全国固定资产投资及名义增长10.0%，实际增速较去年回落2.9各百分点，房地产开发投资同比名义增长1.0%，房屋新开工面积下降14.6%，投资需求增长的显著放缓对宏观经济产生较大负面影响。

，国内消费市场总体表现相对稳定，对外贸易进出口形势逐季好转。，我国社会消费品零售总额同比名义增长10.7%。据海关统计，，我国进出口总值24.58万亿元人民币，比去年同期下降7.0%。其中，出口14.14万亿元，下降1.8%；进口10.45万亿元，下降13.2%；贸易顺差3.69万亿元，主要发达经济体和其他新兴市场国家经济增长仍然乏力，未来我国外需形势仍不乐观，国内消费对经济增长的拉动作用将继续增强。

在“稳增长、调结构、促改革”的经济发展思路下，以来，中央政府通过推进棚户区改造、铁路等基建建设、结构性减税和扩大财政支出等措施，加大了财政政策实施力度。

城镇化是保持经济持续健康发展、加快产业结构转型升级的重要抓手。3月国务院出台了《国家新型城镇化发展规划（-）》，明确了未来城镇化的发展路径、主要目标和战略任务。预计未来围绕推进城镇化的相关配套措施会陆续出台，同时中央政府将继续发展完善促进基础设施建设和房地产市场健康发展的长效机制，以加强基础设施和房地产投资对经济增长的拉动作用。

近一年多来，国内资源价格、房地产价格、劳动力成本上涨等要素影响趋于减弱，通货膨胀压力有所缓解。全国居民消费价格同比上涨1.4%。2季度以来，中国人民银行先后下调了县域农村商业银行、县域农村合作银行以及部分商业银行的存款准备金率，货币政策总体仍保持稳健。，我国社会融资规模增量为15.41万亿元，比去年少4675亿元。12月末，我国广义货币（M2）余额139.23万亿元，同比增长13.3%，狭义货币（M1）余额40.10万亿元，同比增长15.2%。预计未来中央银行将灵活运用多种货币政策工具，保持适度流动性，降低存款准备金率及基准利率的可能性有所增大。

综合分析，预计中国政府将继续推进积极的财政政策，货币政策稳中偏松，宏观经济增长有望企稳筑底、保持在合理的运行区间。

2、房地产行业概况

房地产行业是国民经济的基础性行业之一，与建筑、建材、工程机械等60余个行业密切相关，属于周期性行业，在国民经济中具有重要地位。随着城镇住房制度改革的深化，个人住房消费成为市场主体，我国房地产行业进入快速发展阶段。根据国家统计局统计，2001-我国房地产开发投资年均复合增长率21.47%，占全社会固定资产投资比例始终保持在15%以上。

房地产行业具有强烈的周期性，与宏观经济的相关性明显。在国际经济形势恶化和国内经济增长放缓的背景下，下半年中国的房地产行业景气度迅速下滑，随着国家宏观调控政策的有效实施，房地产行业景气度触底反弹。-随着我国经济的放缓与政策调控，房地产行业景气度又有所放缓。随着国家政策思路和管理方式的转变，房地产市场有所回暖。但以来，随着我国政府对房地产行业调控政策的推进，住房金融支持的减弱，以及人口结构的变化，我国房地产行业的需求和供给出现不稳定状态，行业发展环境趋于复杂，行业景气度呈下降趋势。，在持续宽松的货币政策以及330政策、930政策的影响下，楼市回温，但整体景气度仍然处于低位。-上半年GDP累计同比和国房景气指数如下所示：

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资料来源：Wind资讯、招商证券分析

（1）土地供应

土地是房地产主要的成本来源，易受到地方政府供地意愿、开发商购地能力和意愿的影响。-房地产行业土地购置面积总体呈波动下降趋势，年均复合增长率-2.32%。

随着以来房地产市场的不景气，楼市成交量较上年同期有所回落，土地市场也随之降温。国家统计局数据显示，1-2月份，房地产开发企业土地购置面积2,236万平方米，同比下降19.4%，降幅比去年全年收窄12.3个百分点。受1月信贷规模放量和2月份房产交易契税营业税优惠调整等宽松政策的影响，年初房地产开发企业土地购置的积极性大幅提高。至2月全国房地产开发企业土地购置面积增速情况如下所示：

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资料来源：国家统计局网站

中国指数研究院1月4日发布《中国300城市土地市场交易情报》显示：①土地供应方面，，全国300个城市共推出土地31686宗，同比减少14%；推出土地面积113235万平方米，同比减少18%。其中，住宅类用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）9332宗，同比减少18%，推出土地面积37295万平方米，同比减少24%。②成交量方面，，全国300个城市共成交土地23924宗，同比减少18%；成交面积85671万平方米，同比减少21%。其中，住宅用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）6546宗，同比减少23%，成交面积28058万平方米，同比减少24%。③土地溢价率方面，，全国300个城市土地平均溢价率16%，较去年上升6个百分点。其中住宅类用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）平均溢价率21%，较去年上升9个百分点。④土地出让金方面，，全国300个城市土地出让金总额为21793亿元，同比减少10%。其中，住宅用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）出让金总额为15776亿元，同比减少4%。上半年，全国40个大中城市中仅17个城市出让金同比增加，一线城市仅上海同比微降；降幅前十城市中仅前三大于60%，同比较年中收窄，贵阳、沈阳降幅仍居前。

（2）资金来源

从开发资金来源情况来看，房地产开发企业资金来源总体呈增长趋势。，房地产开发投资资金来源累计125,203.06亿元，同比上升2.60%，增速较上年同期上升3.6个百分点。以来房地产开发投资资金来源如下所示：

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资料来源：Wind资讯、招商证券分析

从房地产开发资金来源种类来看，房地产开发投资资金来源中，国内贷款、利用外资、自筹资金和其他资金的占比分别为16.15%、0.24%、39.17%和44.45%。其中，国内贷款20,214.00亿元，同比增长-4.84%，增速较上年同期下降12.82个百分点；利用外资296.53亿元，同比增长-53.61%；自筹资金49,037.56亿元，同比增长-2.74%，增速较上年同期下降9.06个百分点；其他资金55,654.60亿元，同比上升12.00%，增速较上年同期提高20.81%个百分点，除其他资金外，同比增速均由正转负。以来房地产开发投资主要资金来源种类如下所示：

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资料来源：Wind资讯、招商证券分析

，受房地产市场整体不景气的影响，房地产开发投资资金来源增速呈下降趋势。出现小幅回升，但回升动力仍然存疑。1-2月，房地产开发投资资金来源累计21,391.64亿元，同比下降1.00%。资金来源整体构成变化不大，利用外资资金下滑幅度较大，其中，国内贷款4,471.47亿元，同比下降7.65%；利用外资大幅下降至14.79亿元，同比下降82.78%；自筹资金8,332.57亿元，同比下降7.65%；其他资金8,572.82亿元，同比增长13.35%。

总体来看，房地产业作为资金密集型行业，近年，房地产开发业务受到土地出让金不断上升的影响，资金压力不断增大。普遍预计，随着国内经济的不断发展和拆迁及重新安置的成本不断增加，土地出让金将继续攀升。此外，至，一年至三年期基准贷款利率从7.20%下降至4.75%，房地产开发商仍然存在一定的资金募集压力。土地出让金、建筑成本持续上升一般都会严重影响房地产发展营运，因此过去几年大部分主要上市房地产开发商的毛利率均持续下降。

（3）市场供需

，房地产开发企业房屋施工面积735,693.37万平方米，比上年增长1.30%，其中住宅施工面积511,569.52万平方米，下降0.70%；房屋新开工面积154,453.68万平方米，下降14.00%，其中住宅新开工面积106,651.30万平方米，下降14.60%；房屋竣工面积100,039.10万平方米，同比下降6.90%；其中，住宅竣工面积73,777.36万平方米，同比下降8.80%。但1-2月，房屋施工面积、房屋新开工面积和房屋竣工面积同比增速分别为5.90 %、13.70%和28.90%，分别较上年同期增速上升了4.60、27.70和35.80个百分点。受政策刺激和宽信贷的影响，房地产市场迎来了去库存的窗口期，房地产投资也逐渐反弹。-及1-2月我国房屋施工、新开工及竣工面积如下所示：

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资料来源：Wind资讯、招商证券分析

从商品房市场需求来看，-全国商品房销售面积年均复合增长率11.75%。全国商品房销售面积128,494.97万平方米，比上升6.50%，其中住宅销售面积112,405.68万平方米，比上年回升了6.90 %；1-2月，全国商品房销售面积11,234.56万平方米，较上年同期大幅增长28.20 %，其中住宅销售面积为10,056.39万平方米，比上年同期增长30.40%。-及1-2月商品房及住宅销售面积如下所示：

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资料来源：Wind资讯、招商证券分析

从供需比例来看，，房屋竣工面积增速低于销售面积增速，竣工面积/销售面积回升至0.78，但1-2月房屋竣工面积的增速大幅提高，竣工面积/销售面积增长至1.24，库存将大幅提高，存在即期的供需矛盾；反映市场短期供求水平的施工面积/销售面积由的5.15上升为的5.73，甚至激增至53.72，反映市场中期供求水平的新开工面积/销售面积下降为1.39。-及1-2月全国商品房供需相关指标如下所示：

单位：倍

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资料来源：Wind资讯、招商证券分析

（4）销售价格

从市场价格来看，-我国商品房平均销售价格年均复合增长率为8.65%。受供需失衡影响，房价出现快速上涨，全国商品房平均销售价格为4,681.04元/平方米，较涨幅达23.19%，为2001年以来最高；-，我国政府加强了宏观调控，货币政策逐渐缩紧，并出台了限购、限价等政策，商品房平均销售价格增速明显放缓。-商品房平均销售价格如下所示：

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资料来源：Wind资讯、招商证券分析

从百城价格指数来看，一线城市住宅价格自10月起，小幅回暖，4月后呈现随后快速上升；二线城市的住宅价格自12月起也呈上升趋势，三线城市反弹较为滞后。但初起平均住宅价格增速开始回落，6月起平均住宅价格开始下降，6月全国百城一、二、三线城市平均住宅价格分别为29,516.25 /平方米、9,893.50元/平方米和6,749.00元/平方米，同比增速分别为3.06 %、-4.11 1和-5.68 %，受政策刺激，一线城市房价增速由负转正，二三线城市随后出现小幅回升。全国百城一、二、三线城市平均住宅价格情况如下所示：

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资料来源：Wind资讯、招商证券分析

，随着国内经济下行压力加大，全国房地产市场延续此前的调整回落态势，表现出“政策暖风频吹、市场以价换量、土地地王频出、企业依然困惑”的整体特征。政策方面，多重政策组合出击，中央多轮降准降息、降首付、减免税费等降低购房成本，地方政府采取税费减免、财政补贴、取消限购限外等多措施刺激消费。市场方面，在高库存压力下市场需求表现乏力，除一线城市外房价多呈下跌态势，而下半年随着宽松政策的出台市场成交持续回暖。土地方面，整体库存量的居高不下和房企拿地的信心不足放慢了土地供应节奏，但城市分化加剧，热点城市地王频出。企业方面，大型品牌房企凭借雄厚的资金实力和有效的运营管理能力，不断提高自己的市场份额，行业集中度不断提升，在拿地上仍较谨慎，投资布局多在一线城市。资金方面，受市场需求放缓影响房企负债率攀升，短期偿债能力走弱，债券融资规模扩大。

总体来看，城镇化水平的提高和城镇人口的增长使房地产市场需求持续增长，但房地产行业受宏观经济周期性和国家相关调控政策影响较大，未来1～2年内一线城市和部分二线城市的房地产价格因土地供给贫乏和区位优势仍有一定的上涨空间，但三线城市的上涨动力存疑。

3、宁波房地产行业

宁波市是浙江省的副省级城市，位于浙江省东部，被列为长三角南翼经济中心和浙江省经济中心，是国家历史文化名城、中国大运河最南端出海口、“海上丝绸之路”东方始发港、中国优秀旅游城市。

截至末，宁波市全市户籍人口586.6万人，行政区域土地面积为9,845平方公里。，全市实现地区生产总值8011.5亿元，按可比价格计算，比上年增长8.0%。其中，第一产业实现增加值285.2亿元，增长1.8%；第二产业实现增加值3924.5亿元，增长4.8%，其中工业实现增加值3460.9亿元，增长4.4%；第三产业实现增加值3801.8亿元，增长12.5%。随着经济的发展，宁波市财政收入也不断增长。全市实现财政总收入2072.7亿元，比上年增长11.4%，其中地方公共财政收入完成1006.3亿元，突破1000亿元大关；中央财政收入完成1066.3亿元。

近年来，随着宁波市经济的发展，宁波市房地产行业快速发展，投资额不断增加。宁波市房地产开发完成投资额1228.8亿元，下降7.5%。

宁波市土地供应面积为580.52万平方米，同比去年减少24.99%，成交面积为448.74万平方米，同比去年减少15.28%，土地流标率为29.37%，流标率较去年再度上升。商品房市场的冷清是导致土地出让骤减的主要原因，一方面开发商的项目资金回流缓慢，能用于增加土地储备的资金有限；另一方面，楼市存在局部供过于求的局面，开发商拿地意愿较为谨慎。

从主要供应指标上来看，宁波市房地产开发投资完成1,228.84亿元，比上年下降7.5%，住宅施工面积3,637.52万平方米，同比下降7.9%；房屋竣工面积1,007.76万平方米，同比下降20.7%，其中住宅613.39万平方米，同比下降13.90%。全年商品住宅新增供应429万平方米，同比下降了15.92%，商品住宅供应占据绝对主导地位。商品住宅供应量持续放大，开发商“以价换量”以及政策利好是助推住宅市场升温的关键因素，年内多个刚需大盘低价入市获得热销，部分高品质改善楼盘因其产品特性亦受到高端客户青睐，在政策利好的背景下，部分市场需要被激活，市场去化量因此不断攀升。-宁波市房屋施工竣工面积如下所示（单位：万平方米）：

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资料来源：Wind资讯、招商证券分析

从市场需求来看，宁波市商品房销售面积1,007.21万平方米，同比上升38.65%，其中住宅销售面积846.92万平方米，同比增长42.29%。-宁波市房屋销售面积如下所示（单位：万平方米）：

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资料来源：Wind资讯、招商证券分析

成交量方面，商品住宅成交532.12万平方米，同比增长45.41%。商品住宅均价为13475元/平方米，同比上升1.85%。商品房住宅成交均价总体表现稳定，成交量增幅较大。

总体来看，近年来宁波市经济发展平稳，地方经济实力与财政实力稳步增强。受益于良好的区域经济环境，宁波市房地产行业发展较快。但考虑到房地产行业受宏观经济周期性和国家相关调控政策影响较大，且房地产市场景气程度近年来有所下降，预计未来1-2年内，宁波市房屋平均销售价格出现大幅上升的可能性不大。

4、国内房地产市场竞争形势概览

过去多年以来，衡量房地产企业的竞争实力主要在于土地储备以及周转速度两个维度。土地储备维度的要素在于拿地成本、储备规模以及地块质量，考量的是房地产企业的资源配置能力和资金实力；周转速度维度的要素在于营销能力和融资能力。房地产行业经过多年的市场竞争，市场集中度呈逐步提高趋势。综合实力排名前列的房地产企业无一不是具有强大的资金实力、营销实力以及资源配置实力，其品牌和产品在市场上具有强大的号召力。与此同时，行业内亦涌现出一批具有自身特色，展现出独特竞争力的企业。主要表现为，在区域内具有较强资源配置实力的区域性龙头房地产企业，以及具有产品特征、营销实力较强的细分市场龙头企业。大型综合性地产开发商和中型特色型地产地产开发商市场份额逐步提高是行业未来发展趋势。

4、国内房地产市场竞争形势概览

（四）发行人面临的主要竞争情况

1、发行人在行业中的地位

银亿房地产股份有限公司属于中国500强企业——银亿集团的控股企业，是深交所上市的专业房地产开发公司。截至本募集说明书出具日，公司已连续上榜由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家科研机构共同评选出的中国房地产百强榜单，并连续名列由《浙江日报》和全国房地产商会联盟、中国主流报刊影视媒体宣传联盟联合评选出的浙江省住宅产业十大领军企业。公司以稳健的经营策略和优质的产品质量，在国内房地产行业内屡获殊荣，如：“中国房地产百强企业——百强之星”、“中国区域房地产公司品牌价值TOP10”、“-中国房地产年度社会责任感企业”等。

公司坚持“立足宁波，跨区域发展”的经营战略，深耕区域布局，优化产品结构，加大土地储备，努力实现精细化管理为目标，力争成为具有可持续发展能力的大型房地产公司。

公司重视产品创新，形成了商品住宅、中高档公寓、甲级办公写字楼和大型城市综合体等完整的产品线。已形成了以世纪城、外滩花园、金陵尚府等为代表的城市中心中高档公寓系列；以清泉花园、上上城等为代表的新兴城区型综合住宅区系列；以外滩大厦、时代广场等为代表的甲级办公写字楼系列；以环球中心、海尚广场等为代表的城市综合体系列以及以阳光城、万万城为代表的大型社区系列。

公司作为立足宁波本土的区域性龙头房地产企业，经过20余年的发展壮大，不断扩大业务布局，目前已成为全国具有一定影响力的专业房地产开发企业。公司秉持“创亿生活，筑就梦想”的品牌理念，致力于打造优质、精品、创新的住宅产品，创造和谐美好的人居环境。自以来，公司连续上榜中国房地产百强企业；连续名列浙江省住宅产业十大领军企业。

2、发行人的竞争优势

（1）丰富的房地产开发经验与产品创新能力

公司作为专业房地产开发企业，拥有国家一级房地产开发资质。公司以宁波为总部，不断扩大业务布局，经过20余年的发展壮大，累计房地产竣工交付总面积达500多万平方米，累计为5万多位业主提供了各类优质物业。公司重视产品创新，形成了商品住宅、中高档公寓、甲级办公写字楼和大型城市综合体等完整的产品线。公司产品得到了众多消费者的认可，多次荣获全国性奖项与荣誉。

（2）标准高效的项目管理体系

经过多年的摸索与发展，公司逐步实现了战略、设计、成本、运营、营销、工程、售后等各专业线的标准化管理体系，并导入ERP管理系统，通过信息化手段实现了管理标准化体系在项目开发全过程中的有效实施，构建了合理高效的项目管控体系。

（3）良好的区位优势与品牌效应

公司是立足宁波本土的区域性龙头房地产开发企业，银亿品牌在区域内具有很高的知名度与美誉。公司成功开发过宁波区域内多个地标性建筑，以及区域内多个具有行业里程碑意义的商业住宅项目。目前宁波市正凭借良好的区位优势，成为国家大力发展海洋经济的先发地区，公司未来也将受益于这一国家战略，迎来新一轮发展期。银亿品牌目前已经在全国建立了一定知名度与行业地位，开发区域涉及上海、南京、南昌、舟山等长三角城市群及沈阳、大庆等环渤海湾城市群等十多个一、二线城市。公司是具有区域优势、品牌特色的优质房地产企业。

（4）初步完成全国性布局，具备较强的可持续发展能力

近年来，公司采取稳步扩张、逐渐布局的策略，经营区域从宁波市场走向全国。目前公司开发区域涉及上海、南京、南昌、舟山等长三角城市群及沈阳、大庆等环渤海湾城市群等十多个一、二线城市。发行人作为深圳证券交易所上市公司，随着房地产企业融资政策逐步放开，未来公司能够与资本市场更深层次的对接，资金实力有望不断增强，公司具备较强的可持续发展能力。

（5）土地成本优势

发行人获取土地较为审慎，对项目预期收益率有着严格要求，近年来公司的土地取得成本相对较低。公司依靠在宁波市场长期的精耕细作，在本区域具有一定成本优势；在沈阳、南昌等区域的项目土地获取时间较早，获得土地成本较低；在上海等一线城市公司采取合作开发模式较多，进而能较好的控制土地成本。良好的土地成本控制增强了发行未来的盈利能力以及抗风险能力。

3、公司未来发展规划

为了落实公司总体战略规划，践行发展目标，本着简约、明确、切实可行的原则，公司正大力推行六大战略：

（1）立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区域，拓展海外市场，实施“聚焦深耕的市场战略”

房地产开发是公司的核心主业。尽管房地产市场“黄金十年”已经过去，但房地产业依然是我国国民经济的重要支柱产业，未来仍然有着很大的市场发展空间。但公司面临的市场竞争亦越来越激烈。同时，不同区域、不同等级城市的房地产市场形势和竞争格局也正在发生着较大变化——公司必须做好前瞻性的市场布局，避开结构性市场泡沫，避免犯市场判断错误和布局错误。

通过对房地产市场的研究分析，结合公司的资源和能力状况，公司在房地产开发市场业务上的总体战略规划是实施“聚焦深耕的市场战略”，核心内容是“立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区域，拓展海外市场”。

①立足宁波市（全市范围内）：持续保持“前三甲”（包括本地和外地进甬企业），宁波区域年度销售额占公司年度销售额的比例不低于25%。

②聚焦长三角，实现在沪宁杭三个中心城市的全面布局，使公司在长三角地区的年度销售额占公司年度销售额的比例不低于50%。在浙江省保持在本省企业年度销售额前五之列；平均每年以新进入一个省内城市的速度进行省域深耕。

③布局全国四大区：实现全国四大区（长三角、环渤海、中西部、东北地区）布局，到四个区域的市场结构（区域销售额占比）分别达到45-50%、20%、15%和10%（浮动区间±5%）；

④拓展海外市场：进军海外市场，着手项目布局，首选华人比较集中、市场供应小于需求、处于上升通道的国家和地区，如澳大利亚、马来西亚、济州岛、加拿大、澳门等。在实现4+X项目布局（X是指海外及四大区以外的项目），宁波市、长三角、四大区和海外区域的项目比将为25%、50%、95%、5%。到上述区域的市场结构（区域销售额占比）调整到25%、50%、90%和10%（浮动区间±5%）。在不断提高宁波市、长三角和其它地区的销售额的同时，不断培育处于上升通道的海外市场，通过海外市场良好的自然环境，拓展养老、旅游地产项目，获得较高的投资回报率。

⑤持续保持在全国房地产百强企业之列，营业收入目标超过70亿元。

（2）大力推行标准化，实施“快速高效的标准化战略”

房地产企业的标准化体系包括产品标准化、管理标准化、服务标准化等。标准化复制开发能较大的提高开发效率，

公司已明确提出了“产品标准化为先导，管理标准化做管控，服务标准化促提升”标准化体系建设的总体指导思想，未来将践行高周转、标准化的开发模式。标准化战略是公司新的战略规划期的核心战略之一。

（3）构建战略资源平台和实现“上下游联动，多元化产业互补”，实施“产业协同和资源整合战略”

公司明确提出实施“以房产开发为主，以联动开发和物业经营为辅，拓展多元化发展”的产业战略（两端小、中间大的“橄榄形”产业结构），积极构建上下游联动的产业布局，最终形成具有核心竞争力的产业链、价值链优势。公司将“产业协同和资源整合战略”作为核心战略之一。

（4）以提高资本收益为导向，优化融资渠道，控制资金成本，实施“资本运营战略”

作为资金密集型行业，房地产业对资金的依赖性较强。随着房地产行业融资政策的逐步放开，公司正着手构建高效、多渠道的资本投融资平台，以优化公司融资结构，促进公司可持续发展。公司将充分发挥上市企业的品牌优势，积极拓宽融资渠道，力争资金成本，提高资本使用效率，并确保资金链安全。

（5）公司将加强企业品牌、文化、人力资源建设，实施“本体建设战略”

现代企业建设理论认为，法人治理与内部管理、品牌、企业文化、人力资源建设等视为企业发展之本公司提出了“本体建设”的概念，并将“本体建设战略”作为公司的核心战略之一。本体建设战略的目的是“练好内功”，为公司其他战略的实施提供支持保障。

（五）主营业务收入构成情况

发行人近三年及一期主营业务收入构成（合并报表数据）情况如下：

单位：万元

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公司最近三年及一期主营业务成本的构成情况如下所示：

单位：万元

■

公司最近三年及一期主营业务毛利润的构成情况如下所示：

单位：万元

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公司最近三年及一期主营业务毛利率情况如下所示：

单位：%

■

公司主营业务收入包括房地产收入、物业管理收入和其他业务收入，其中房产销售业务近三年及一期的营业收入占主营业务收入的比例分别为92.14%、90.13%、94.75%和89.18%，是公司的核心业务。-度及一季度，公司主营业务收入分别为456,068.26万元、627,159.87万元、841,696.69万元和135,023.47万元，毛利润分别为159,272.42万元、209,996.51万元、190,182.25 万元和31,481.26万元，主营业务毛利率分别为34.92%、33.48%、22.60%和23.32%。近三年来，随着公司业务规模的不断扩大以及在建房地产项目的相继竣工交付，公司经营业绩良好，主营业务收入呈现稳步上升趋势，毛利润略有下降；、公司主营业务收入增长率同比分别为37.51%和34.21%，毛利润增长率同比分别为31.85%和-9.44%。报告期内主营业务毛利率有所下滑，主要为行业监管政策以及土地储备成本变化等行业性因素影响导致。

（六）主要产品与服务的上下游产业链情况

1、房产销售业务

（1）经营模式

公司房产销售业务标准开发流程的主要包括项目开发战略决策---建设---销售及市场推广---竣工、交付、售后服务四个环节。

项目开发阶段，由公司总部及区域本部协同做出战略决策，并成立具体的项目公司负责项目开发管理。建设阶段，由公司通过招标程序，外包项目工程给予专业的施工单位，验收合格后按施工合同价格支付建设成本。销售阶段，公司通过招标程序聘请下属销代公司或外部销售公司按公司设定的价格促销物业。交付后，公司确认收入，并由下属的物业公司对产品的售后服务及物业管理进行统一安排。

（2）销售经营情况

近三年及一期，受房地产行业景气度波动影响，公司房地产销售业务存在一定波动。，房地产行业景气度较度回升，公司销售面积同比上升19.03%，签约金额同比增长86.44%至67.12亿元。度，房地产限购政策延续导致的全行业库存增大导致行业整体景气度不佳，公司当年销售面积同比下降38.30%，签约金额同比下降39.36%至40.70亿元。度销售情况有所回升，公司销售面积同比上升38.21%，签约金额同比增长72.75%至70.31亿元。公司最近三年及一期房产销售经营情况如下所示：

单位：万平方米、亿元

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公司近三年及一期主要销售项目数据如下所示：

单位：万元、平方米

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注：销售面积是指报告期已经和买受人签订了房产买卖合同的物业建筑面积，包括期房预售面积和现房销售面积；销售金额是指报告期已经和买受人签订了房产买卖合同的物业合同金额，包括期房预售金额和现房销售金额。公司房产销售面积包括商品房销售面积和附属商铺销售面积，销售金额包括商品房销售金额、附属商铺销售金额及车位长期租赁金额。

（3）房地产项目开发情况

近年来，公司以较为成熟的住宅产品线为依托，积极优化产品结构，逐步开发包括社区配套商业街、中小型城市综合体、旅游综合景区等在内的商业产品线；业务区域由宁波、上海、南京、南昌、舟山等长三角城市覆盖至黑龙江、新疆等边疆省份以及济州岛等海外地区，总体来看，公司业务拓展情况良好。

具体而言，，随着房地产行业景气度回升，公司加大了项目开发节奏，当年在开发和已开发项目共20个，在开发建设总面积287.49万平方米，同比增长33.88%，其中在建面积88.39万平方米、新开工面积123.72万平方米、竣工交付面积77.79万平方米，较好地完成了年度各项经营指标。

以来，鉴于整体经济下行压力较大，房地产行业整体景气度不佳，公司适时放缓了项目新开工和建设进度，当年在开发和已开发的房地产项目共21个，在开发建设总面积275.80万平方米，同比减少4.87%，其中在建面积145.58万平方米、新开工面积62.76万平方米、竣工交付面积67.46万平方米。

，随着国内经济下行压力加大，全国房地产市场延续此前的调整回落态势，表现出“政策暖风频吹、市场以价换量、土地地王频出、企业依然困惑”的整体特征。公司及子公司建设项目共17个，开发建设总面积238.38万平方米，同比下降13.57%，其中在建面积129.62万平方米、新开工面积12.17万平方米、竣工面积96.59万平方米。全年共交付项目9个，交付面积约120万平方米。下表为近三年及一期公司主要的项目开发情况，其中每个开发项目均包括处于竣工、在建或拟开发等不同阶段的物业：

竣工-毛坯物业于取得竣工验收备案证明时分类为已竣工项目，而精装修物业于取得工程竣工验收备案表且已完成装修时分类为已竣工项目。

在建-毛坯物业于取得所需建筑工程施工许可但尚未取得工程竣工验收备案表或尚未完成装修的物业分类为在建项目。

拟开发-物业取得有关土地使用权证但未取得必要建筑工程施工许可；或发行人就有关地块与有关政府部门签署土地出让合同时分类为拟开发项目。公司近三年及一期公司主要项目开发情况如下所示：

单位：平方米、万元

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公司将重点围绕加快销售去库存、强化一线布局、探索新型服务业，积极探索互联网+、加强成本控制等方面展开工作，全年计划总体开发建设面积168.77万平方米，其中：在建面积60.09万平方米、计划新开工面积26.99万平方米、计划竣工面积81.69万平方米。

（4）房地产业务前五大供应商及客户情况

①供应商情况

项目建设阶段，公司通过招标程序外包开发项目工程给专业施工单位进行建设，上述施工单位均为独立的第三方。采购分工上，由公司负责采购电梯、涂料、进户门、工程灯具、楼宇对讲设备、防水材料、成套配电设备等特定建材及设备，施工承包商通常采购钢铁及混凝土混合料等一般及基本建材。为此，公司建立集中采购环节，制定包括《银亿股份工程项目招标采购管理办法》、《战略采购项目实施细则》、《供应商资源库、认证、评估、淘汰与激励管理作业指引》、《战略采购作业指引》等在内的工程采购管理制度，与全国范围内信誉良好的供货商建立了稳定战略合作关系。

，公司不断扩大采购范围，深化与合作伙伴的关系，进一步加大集中采购和战略合作的比例，累计从前5名材料设备供应商的采购额合计7.34亿元，占全年采购总额的29.59%，比增加4.77个百分点。公司前5名供应商采购情况如下所示：

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②客户情况

公司通过招标程序聘请下属销代公司或外部销售代理公司按公司设定的价格销售公司的物业。在项目销售管理方面，公司修订《案场标准化管理办法》遵循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则，通过销售管理平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录；在营销风险管理方面，公司发布《销售变更作业指引》、《销售档案作业指引》以及《销售信息管理作业指引》等等制度，进一步推进销售法律风险检查和防范工作，规范销售行为；在营销实际业务审批流程方面，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须由子公司管理层审批后方可实施。

具体而言，公司的购房客户以个人购房者为主，客户多而且分散。目前公司仅南昌项目有少数单位团购现象。南昌项目团购金额约为5亿元，占公司全年营业收入的比例接近10%。

（5）房地产业务土地储备情况

近年来，公司通过招拍挂、收购、兼并和合作开发等多渠道稳步增加土地储备，至3月末，公司合计新增储备项目12个，合计新增土地储备面积144万平方米，整体土地取得成本折合楼面价为1,746.00元/平方米。截至3月末，公司共持有待开发土地储备面积217.94万平方米，区域覆盖沈阳、舟山、南昌、海拉尔等国内城市和韩国济州岛等海外地区，可较好地满足其未来房地产业务经营发展的要求。截至3月末，公司主要土地储备情况如下所示：

单位：万平方米

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注：待开发土地面积即土地占地面积。

截至3月末，公司主要土地储备情况如下所示：

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（6）收入确认方法

一般情况下，公司在房产完工后先取得合格验收（即达到销售合同约定的交付条件），待签订了销售合同，取得了买方付款证明（通常收到销售合同的首期款及已确认余下房款的付款安排）并交付使用，与销售房地产相关的成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。房地产销售未能满足销售收入确认原则时，发行人将购房客户支付的购房款全部计入“预收账款”科目，当其满足上述销售收入确认原则时，发行人即对其进行销售结算，将其从“预收账款”科目结转至“营业收入”科目。

从结算情况来看，随着在建项目的相继竣工交付，尤其是上海地区项目陆续进入结算阶段带动结算均价的提升，-及1-3月公司房地产结算收入实现持续增长，分别为420,216万元、574,277万元、797,535万元和120,410万元，销售毛利率分别为34.53%、35.87%、22.33%和20.79%，公司经营业绩良好。公司近三年及一期结算收入数据总表如下：

单位：万元

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注：结算收入是指在会计上已经确认为当期收入的物业所对应的收入金额，即主营业务收入中的房地产销售收入

（7）发行人房地产业务合规情况

①业务资质情况

公司拥有国家一级房地产开发资质（证书编号：建开企[]484号），且其合并范围内正在开发建设项目的项目公司均持有房地产开发资质等级证书，具备相应的房地产开发资质。

②诚信合法经营情况

-度及1-3月，公司及其合并范围内子公司房地产项目：

a.在建项目不存在将宗地用于《禁止用地项目目录（本）》、《限制用地项目目录（本）》中禁止或限制用地的项目的情形；

b.以出让方式有偿取得项目用地的，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当履行招拍挂程序而协议出让的情形；

c.除因政府动迁导致无法交付土地的原因外，不存在拖欠土地出让金且数额较大，不存在项目用地已取得土地使用权证但尚未支付土地出让金的情形；

d.项目用地取得土地使用权证的，权属不存在瑕疵；

e.已完工取得竣工备案文件的项目不存在被相关主管部门认定调整容积率而补偿土地出让金，且仍未缴纳的情形；

f.大多数项目按期开工建设，个别延期动工项目已与土地主管部门协商延长动工期限，或已开始向土地主管部门申请协商延长动工期限事宜，不违反《闲置土地处置办法》的相关规定；

g.最近三年一期内存有销售情况的商品房开发项目，均履行了商品房预售、现房销售的申报手续，合法合规。最近三年在中国证监会、银行、工商、税务等单位无不良诚信记录，无重大违法、违规记录，不存在被判处刑罚的情形；

h.最近3年无重大违法违纪记录；不存在被判处刑罚，执行期满未逾三年的情形；

i.近三年一期，没有发生因“囤地”、炒地等违法违规行为被土地主管部门处罚的情形，也没有发生因“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等违法行为被房地产主管机关处罚的情形。

（8）发行人房地产业务专项核查结果

本次房地产业务专项核查的范围为近三年及一期发行人及其下属公司完工、在建、拟建项目，共计41个，其中完工项目24个，在建项目11个，拟建项目6个。近三年及一期，公司及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，亦不存在违法违规行为，符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[]10号文）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[]17号文）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及其他相关规范性文件的有关规定。

2、物业管理业务

公司的物业管理业务主要由银亿物业等7家物业管理子公司负责运营，业务范围包括为公司所开发的项目及市场上其他项目提供物业管理和资源整合配套服务。截至3月末，公司物业管理业务覆盖管理的房地产项目共70个，物业建筑面积共计859.75万平方米。

-度及1-3月，公司分别实现物业管理收入15,820.24万元、22,201.80万元、26,339.75万元和6,050.71万元，随着未来公司房地产开发规模和竣工交付项目的持续增加，公司物业管理业务收入有望继续呈现稳步增长态势。

3、其他业务

除房地产开发和物业管理业务以外，公司还开展了房地产营销代理、酒店和商业物业经营、工程服务等其他业务。-度及1-3月，公司分别实现其他业务收入20,032.05万元、39,706.45万元、17,822.17万元和1,509.04万元。

具体而言，房地产销售代理方面，主要由子公司银策销代参与外部市场化项目营销形成收入。酒店经营方面，公司自持了威斯汀酒店和海尚大酒店、海德商业中心、海尚广场、环球亿彩购物中心以及四明广场等若干处商业物业，收入的主要来源为租金收入。

八、发行人内部管理制度的建立和运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人为加强公司治理和内部控制机制建设，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，形成了以财务管理制度、预算管理制度、对外投资管理制度、重大融资决策制度、对外担保管理制度、关联交易制度、信息披露制度、税务事项管理制度、对下属子公司资产、人员、财务的内部控制等为主要内容的较为完善的内部控制体系。

（二）内部管理制度的运行情况

1、财务管理制度

发行人具备健全的财务核算及监督体系，根据企业会计准则等有关规定，建立了《银亿房地产股份有限公司财务管理制度》，明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，对资金管理、计划管理、流动资产管理、固定资产、无形资产管理、收入管理、营运费用管理、利润及利润分配管理、财务报告与财务分析等进行明确，以规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞。同时，发行人统一规范各下属公司的财务行为，促进企业内外资金的合理利用，实现公司整体利益最大化，有效防范财务风险。

2、预算管理制度

发行人建立了财务预算管理制度，以年度经营计划为基础，结合下属公司实际情况编制年度财务预算。通过财务预算的编制、审批和执行，严格控制各下属公司的成本费用开支，确保各项经营计划和财务目标如期实现。财务预算的执行情况作为下属公司经营绩效考核的重要依据。

财务预算的编制实行统一组织、逐级落实的原则。下属公司按照公司统一的内容、格式、时间节点等要求编制和上报财务预算。下属公司每年成立下属公司负责人领导下的预算编制管理机构，协调组织各业务职能部门按时完成下属公司下年度财务预算的编制工作。下属公司编制的财务预算应报下属公司负责人审批。下属公司根据年度财务预算分解各项预算指标至各层级、各部门，明确预算执行责任人，采取有效措施确保预算的执行

在预算执行过程中，由于客观环境变化、经营计划改变、项目开发销售进度变化等致使实际情况与预算发生或将要发生重大偏离的，下属公司应及时对财务预算提出修订建议意见，按规定报经公司批准后修订。

3、对外投资管理制度

发行人对外进行短期投资，均需进行可行性论证。经论证投资必要且可行后，按照股东大会、董事会的权限逐层进行审批。公司选择的投资项目应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。公司加强对投资项目的跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，定期进行分析，发现异常情况，及时报告并妥善处理。

4、重大融资决策制度

发行人为规范融资行为，降低融资成本，防范融资风险，提高资金效益，制订了相关融资管理制度。公司年度融资方案由董事会提交股东大会审议批准后，根据授权决定实施。年度融资预算外的融资事项，须经董事会批准后方可实施。发行债务融资工具等重大融资事项，须召开股东会议，经批准后方可实施。下属公司从事借款、融资租赁等融资活动，须事先征得发行人同意，并履行必要的内部审批程序。

5、对外担保管理制度

为加强发行人对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障资产安全，发行人制订了对外担保管理制度，制度适用于本级及全资子公司、控股子公司，明确了对外担保的基本准则和要求、审批权限和程序、日常管理和信息披露等。对外担保的范畴包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。

发行人对外担保遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险；公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）对股东，实际控制人及其关联方提供的担保；

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司与全资子公司之间相互提供担保、全资子公司之间相互提供担保，不包含在上述条款所述范围内，均由董事会审议。公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

6、关联交易制度

为规范发行人关联交易行为，合理配置发行人内部资源、防范经营风险、确保合规运营，发行人制订了关联交易制度。发行人关联交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，制度对关联交易管理的组织机构、关联人和关联交易的认定、决策程序、交易定价原则和交易信息披露等内容进行了明确和规范，以保证发行人的关联交易规范、关联交易价格公允，并对关联交易予以充分及时披露。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时予以披露；公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议，必要时需聘请中介机构评估或审计；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议并予以披露。

7、对下属子公司资产、人员、财务的内部控制

发行人下属子公司较多，为确保下属子公司各项经济活动的合法、安全、有效，发行人所制定的各项财务管理制度、投融资管理制度、资产管理制度、担保管理制度、人事管理制度以及内部审计制度等多个管理制度方面均涉及对子公司的管理要求，要求子公司一并严格遵照执行。同时，发行人通过向下属子公司直接委派、兼任高管人员或财务负责人，控制其组织架构、人员编制、管理人员和关键技术人员安排等，实现对子公司的控制，并定期或不定期地实施对子公司的审计监督，从而实现对子公司的统一管理和控制。

8、税务事项管理制度

公司严格遵守国家税收法律法规，依法纳税。下属公司根据国家相关规定获得税收优惠政策或税种、税率发生变化时，应于知晓该事项一个工作日内，将相关情况书面报告公司财务管理中心，如有正式文件的，需在取得正式文件后的一个工作日内，将正式文件复印件报备公司财务管理中心。下属公司发生重大涉税事项（包括税收专项稽查、大额税款支付等）时，需于知晓该事项的一个工作日内，将相关事项上报公司财务管理中心、公司总裁及董事会，及时履行相应审批程序；达到信息披露条件的，应及时履行披露义务。下属公司发生税收清算事项时，应及时将相关情况上报公司，清算报告完成后，需于一个工作日内将清算报告报备公司财务管理中心。

9、财务资助管理制度

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》等法律、法规的规定，公司制定了《银亿房地产股份有限公司对外提供财务资助管理制度》，当公司对外提供财务资助时，应当经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务；当连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，或被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，或深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形时，还需经董事会审议通过后提交股东大会审议。上述董事会、股东大会审议事项均需同步完成相应的公开信息披露。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。报告期内，发行人内部管理制度得到了较为有效的实施，保证了公司财务收支和经营活动的合法和规范化。

第四节发行人的资信情况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况

截至3月31日，公司拥有的银行授信总额为830,500.00万元，未使用授信额度269,978.41万元，具体情况如下表：

单位：万元

■

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约

最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至目前，发行人已发行债券情况如下：

■

最近三年一期，发行人已发行债券尚未进入偿还期。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行规模7亿元，本期债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为10亿元，占发行人3月末未经审计的合并报表净资产的比例为18.23%，未超过发行人最近一期净资产的40.00%，符合相关法规规定。

五、最近三年及一期公司的主要财务指标（合并报表口径）

发行人最近三年及一期公司的主要财务指标如下所示：

■

注：1-3月各指标未经年化处理

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；

3、资产负债率＝负债总计/资产总计；

4、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额；

6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；

7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/股本；

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/总股本；

9、EBITDA利息保障倍数=（净利润+所得税+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

11、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出

第五节财务会计信息

以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司度、度、度的审计报告及一季度报告，以上报告已刊登于巨潮资讯网。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标公司主要财务指标如下：

公司主要财务指标如下：

■

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；

3、资产负债率＝负债总计/资产总计；

4、债务资本比率=负债总计/所有者权益总计

5、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额；

7、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/股本；

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/总股本；

10、EBITDA利息保障倍数=（净利润+所得税+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

11、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

12、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出

（二）每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

-及1-3月，公司每股收益与净资产收益率如下：

■

注：1-3月数据未年化

上述财务指标的计算方法如下：

（1）净资产收益率

① 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

② 全面摊薄净资产收益率=报告期归属于公司普通股股东的净利润÷期末归属于公司普通股股东的净资产

（2）每股收益

① 基本每股收益= P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

② 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细表

-度及1-3月，公司非经常性损益如下：

单位：万元

■

公司-度及1-3月，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为4,450.53万元、6,757.24万元、32,131.10万元和6,252.30万元。最近三年一期公司实现的归属于母公司所有者的非经常性损益净额均为正数，表明公司生产经营正常，主营业务盈利能力较强，较好的为公司的偿债能力提供保障。

二、本期债券发行后公司资产负债结构变化

本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为3月31日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为7亿元；

（三）本期债券募集资金拟用于补充营运资金；

（四）假设公司债券发行在3月31日完成。基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下：

单位：万元

■

本期债券发行后，虽然公司资产负债率略有上升，但公司流动资产将增加，同时流动负债不变而非流动负债增加，公司的流动比率将提高，长短期债务结构得到改善，短期偿债能力将得到提升。且公司债券作为直接融资手段，成本相对较低，有助于公司控制融资成本。

三、公司资产负债表日后事项

(一)重要的非调整事项

公司拟采取发行股份的方式购买西藏银亿投资管理有限公司（宁波银亿控股子公司）所持有的宁波昊圣投资有限公司100%股权，并将通过宁波昊圣投资有限公司间接持有ARC集团相关资产,ARC集团包括ARC香港、ARC马其顿、ARCAS Automotive Group、ARC Automotive Group、ARC西安、ARC/Asia、ARC美国和ARC墨西哥。ARC集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市（Knoxville），是研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统。

(二)其他资产负债表日后事项说明

12月20日，宁波银亿房产与上海豪美佳股权投资管理有限公司签订《股权转让协议》，以2,500万元的价格收购其持有的上海添泰置业公司50%股权。由公司高管人员出资设立的上海荃儒投资有限公司于1月12日与上海豪美佳股权投资管理有限公司签订《股权转让协议》，以1,000万元的价格收购其持有的项目公司20%股权。

第六节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并经年度股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币18亿元公司债券。

（二）本期发行公司债券募集资金的使用计划

本期债券发行规模7亿元，募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。

具体而言，公司作为专业的房地产开发公司，业务范围覆盖住宅和商业产品线的开发与销售、物业管理、营销推广、招商运营等领域，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持增长态势，度、度、度及1-3月，发行人分别实现营业收入460,486.94万元、631,364.01万元、845,946.04万元和136,532.51万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,077.04万元、-53,963.43万元、263,019.42万元和51,604.76万元。公司目前正处于快速发展时期，为实现“立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区，拓展海外市场”的发展战略，发行人需要较大规模的营运资金为业务扩张提供资金保障。

本期债券发行募集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人。公司亦不会违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）公司董事会和股东大会对募集资金运用的主要意见

根据公司第六届董事会第十一次会议决议第十四条《关于公司公开发行公司债券的议案》之（八）募集资金用途，本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。

根据公司年度股东大会议案11《关于公司公开发行公司债券的议案》之子议案11.8募集资金用途，本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。

（四）专项账户管理安排

本期公司债券设立募集资金及偿债保证金专户，该专项账户仅用于募集资金的收取和划付以及存储和使用、本期公司债券还本付息资金的归集和划付等，不得用作其他用途。由中国工商银行宁波市分行鼓楼支行和招商证券股份有限公司共同对专项账户内募集资金的使用、资金划转等进行监督。

二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券发行，公司的资产负债期限结构得以优化，融资渠道获得进一步拓展，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

本期债券发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

（一）有利于锁定公司债务融资成本

目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，与此同时货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，促进公司的长期稳定发展

公司自重大资产重组实施完毕以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。公司通过发行公司债券可以拓展公司融资渠道，获得长期稳定经营资金，为业务扩张提供资金保障有利于公司长期稳定发展。

（三）有利于优化公司资产负债结构

房地产项目开发一般会经历“拿地——建设——销售”三个阶段，对企业资金占用时间较长。12月末，公司流动负债占总负债的比例为62.43%，3月末公司流动负债占总负责的比例为58.39%，较高的流动负债比率在带来流动性风险的同时，亦不利于公司正常执行业务发展战略。公司适当增加中长期债务融资规模，可以在较长的时间段内保障资金供给，促进公司稳步推进业务发展。

（四）生产经营的刚性需求

-末及3月末，公司货币资金余额分别为30.90亿元、21.98亿元、22.76亿元和23.69亿元。其中由于受非筹资性现金流大幅净流出影响，公司当年末货币资金规模同比下降28.85%，当期货币资金/短期债务由末的0.99倍降低至0.40倍，对流动资金的需求量较大。

另根据发行人《年度报告》披露，是公司战略转型升级的攻坚之年，也是走向新一轮发展的起步之年。公司要积极实施“房地产业与高端制造业”双轮驱动的发展战略，形成新的产业和新的增长动力。全年计划总开发建设面积168.77万平方米，力争确保花木路项目、望城一期、悦海堂等新项目如期开工，新世纪花苑、格兰郡(银亿万万城四期)、上尚城四期、丹府一品、金融湾等项目如期竣工交付。较大规模的在建和拟建项目是公司持续经营的保障，但同时也对公司后续的开发资金供给提出了较高要求。，公司预计投资额为175,415.00万元，再加之待开发和待新增的储备土地，公司现阶段的资金压力较大。本期公司债券发行额度为不超过18亿元，若成功发行，可有效解决公司项目开发及土地储备支出的资金需求，为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础。

第七节备查文件

一、备查文件内容

1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级机构出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次债券发行的文件。

二、备查文件查阅时间、地点

（一）查阅时间

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站查阅本期债券募集说明书及摘要。