股票代码：300232股票简称：洲明科技上市地点：深圳证券交易所
深圳市洲明科技股份有限公司
UniluminGroupCo.,Ltd
（深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋）
创业板向特定对象发行股票方案的
论证分析报告（二次修订稿）
8月
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深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）为在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，
提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等
相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不
超过88,500.00万元（含），在扣除发行费用后将用于洲明科技大亚湾LED显示屏
智能化产线建设项目、信息化平台建设项目和补充流动资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市洲明科技股份
有限公司创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。）
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一、本次向特定对象股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、LED显示行业助力社会发展的数字化变革
新冠疫情给我国和世界人民带来了一次严峻的考验，政府治理的现代化、城
市服务的智能化、大健康体系的数字化将催生出新的社会需求和业务发展模式。
3月4日，中共中央政治局常务委员会指出，要加大公共卫生服务、应急
物资保障领域投入，加快5G网络、数据中心等“新基建”进度，加强信息发布、
危机预警应急机制建设、加强工业互联网产业建设。应急保障、卫生防疫、公共
医疗、公共安全、社会保障等智慧城市服务体系的建设将会在本次疫情的影响下
加速推进，LED显示屏作为数据集合、显示、交互的终端，将随着5G通信、人工
智能、移动互联等新一代信息技术的快速发展，成为改善社会治理方式和治理能
力、加速数字化转型步伐、重构公共服务体系的重要途径，在智慧城市、数字化
城市建设中将发挥重要作用。
2、政府政策大力支持，促进LED显示行业快速发展
LED显示行业作为节能环保、新材料、新能源相关联的战略新兴产业，国家
持续给予支持和关注，各种优惠政策（出口退税、企业所得税等）、相关产业基金、
政府基金等给LED产业发展提供了良好的市场环境，促进LED显示行业快速发展。
根据《中国半导体照明产业发展白皮书》、《半导体照明产业发展蓝
皮书》和《半导体照明产业发展蓝皮书》相关统计，-，LED
显示屏市场规模分别为314亿元、425亿元、549亿元、727亿元和947亿元，
年-同比增长分别为35%、29%、32%和30%，LED显示产业整体市场规模
快速提升，发展前景良好。
1月25日，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录》，将新型显示面板（器件）、新型显示材料、新型显示设备等新型显示器件列
为战略性新兴产业重点产品。2月28日，工业和信息化部、国家广播电视
总局、中央广播电视总台联合印发《超高清视频产业发展行动计划（-）》，
提出大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用，到，在文教娱乐、
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安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用，
我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元。小间距LED显示屏在大屏应用上具
有极高的显示价值，在安防监控、医疗成像、工业制造等领域有广泛的应用空间，
超高清视频产业发展行动计划的推出将进一步推进LED小间距显示屏往更高清、
更小点间距、更智能化的方向推进，进一步拓宽LED显示屏应用领域。3
月4日，中共中央政治局常务委员会会议提出要加快新型基础设施建设进度，考
虑到新基建各领域对数据可视化、信息化的强烈需求，以及抗疫进程中亟需提升
的数字化、智能化部分，作为信息智能交互的显示终端，LED显示产品将在新基
建进程中扮演重要角色。同时，由于未来城际轨道车站信息化建设和新能源汽车
充电智慧杆需求大幅增加，LED显示产品及解决方案也将被广泛应用于智慧交通
建设的各个领域，全方位助力我国新型基础设施的建设。
3、小间距LED显示屏持续快速增长，同时MiniLED显示屏优势显著，将
成为LED显示屏市场未来新的增长点
从细分市场来看，小间距LED显示屏崛起并引领LED显示屏市场发展的趋势
明显。根据高工产业研究院（GGII）发布的研究报告，小间距LED显示屏
规模同比增长67%，预计未来小间距LED显示屏仍将继续高速增长，-
年小间距LED显示屏市场规模年复合增长率在44%左右。一方面，随着国家信息
化、智慧城市、雪亮工程、应急防控等项目的开展，小间距LED在人防、交通、
能源、军队、应急指挥中心等众多细分领域的专业显示领域的市场将进一步加大；
另一方面，随着与裸眼3D、智能触控、互联网+等技术结合应用，户外小间距LED
显示屏将开辟更大的应用市场。因此，未来小间距LED显示屏市场仍将持续快速
增长。
MiniLED显示屏在继承传统小间距LED显示屏的无缝拼接、宽色域、低功耗
和长寿命等优点的同时，还具有更好的防护性和更高的解析度，但在技术和工艺
方面要求更高。根据《半导体照明产业发展蓝皮书》，MiniLED显示屏目
前已初步实现产业化。随着MiniLED显示屏技术突破点间距0.9mm，在大尺寸电
视机领域中，MiniLED显示屏在100英寸到200英寸之间可以实现4K、8K的无
缝拼接显示，弥补LCD、OLED等技术在尺寸上的极限问题。同时，随着MiniLED
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技术的不断优化，在HDR显示、宽色域技术、集成化拼接技术方面不断完善，
MiniLED显示屏将快速在高端会议室、多功能厅、电子竞技、医疗成像等领域得
到广泛应用。未来随着成本的下降和技术的提升，MiniLED显示屏逐步从商业化
应用转向消费电子领域应用，开辟LED显示新的增量市场。
根据高工产业研究院（GGII）的预测，-MiniLED市场规模有望
保持175%左右的增长，MiniLED市场规模将达22亿元。MiniLED显示
屏市场前景广阔，将成为LED显示屏市场未来新的增长点。
4、智能化生产成为LED显示屏行业的未来发展趋势
随着资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，原主要依
靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，制造业发展面临新挑战。
为此国家出台了《中国制造2025》等一系列政策文件，从国家层面全面推进国内
制造业的智能化进程，提出“在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人
机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中
的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控
制”。此外，国家发改委等十三部委联合发布了《半导体照明产业“十三五”发展规
划》，提出“加快生产设备智能化改造，推进智能工厂/数字化车间试点建设，实施
LED照明产品绿色生产制造示范”。
在国家政策的鼓励和支持下，国内工业企业纷纷开始推进智能化生产，充分
利用信息化、智能化技术改造现有的生产制造与服务模式，提高企业的生产效率，
提升产品和服务的市场竞争力。未来，随着大数据、物联网、人工智能等技术的
发展，尤其是随着5G通信的实施，制造行业的智能化程度将进一步提升。LED显
示领域的人工成本高、产品种类多、生产规模大，智能化生产成为行业未来的发
展趋势和方向。
5、公司规模迅速扩张，公司的信息化平台无法满足和适应公司业务发展速度
和管理提升的需求
随着公司经营规模的扩大，公司员工数量不断增加，员工数量由底
2,361人增加至底4,664人，集团层面子公司数量也显著增加。与此同时，
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公司的业务范围逐步扩张，智慧显示和智慧照明等业务同步奋力发展。目前虽然
公司已经初步建立起一套信息化系统，但在基础架构平台、机房和其他基础设施、
信息和数据安全、智能制造、ERP系统、财务共享服务平台、市场营销和服务平
台等方面存在一系列问题，无法满足公司实际需求。为了进一步加强公司全产业
链的信息化管理，为公司的经营、生产、营销、服务、供应链管理等提供强有力
的支撑平台，公司需要加强信息化平台建设以适应企业规模不断增长的需要。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、推进公司发展战略，巩固和提高行业地位
随着数字化、可视化、信息化、智能化的综合智能政务办公需求与日俱增及
产品的不断创新，LED显示屏的应用领域将持续延伸，未来发展前景良好。公司
是全球领先的LED显示屏制造公司，致力于打造设计与科技平台，成为全球LED
视显方案领导者。公司成功研发并推出P0.9MiniLED显示屏产品且荣获
荷兰视听及系统集成展（ISE）最佳展品奖；公司已在行业内率先
实现了4K162寸MiniLED产品的批量化生产，并推出了可量产的超小间距产品
UpanelS系列（P0.5）和Umini（P0.9）系列产品。同时，针对会议室、教育等应
用场景，公司率先推出136英寸和176英寸UTVⅢ商用一体机，抢占商显市场；
针对高端租赁市场，公司推出了行业领先的精密小间距显示屏，其中Unano系列
显示产品荣获德国“红点至尊奖”，成为目前LED显示屏行业内唯一获此殊荣的
产品。本次向特定对象发行股票募集资金主要用于洲明科技大亚湾LED显示屏智
能化产线建设项目，本项目可以进一步提升公司的LED显示屏产能，满足公司显
示屏产品快速增长的市场需求和引导产业生产智能升级的未来趋势，进一步巩固
和提升公司行业地位和核心竞争力。
2、扩大生产规模，解决LED显示屏产能不足问题
-，公司LED显示屏收入分别为265,316.25万元、371,019.36万元
和433,163.96万元，占当期营业收入比例保持在75%以上且持续快速增长。公司
自上市以来，通过募集资金和自筹资金的投入逐步提升了公司LED显示屏的生产
规模，但随着LED显示屏市场需求的不断扩大以及公司产品线的不断发展，公司
现有的生产能力已不能满足市场日益增长的需求。为解决公司LED显示屏产能不
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足问题，公司需要进一步扩大生产规模，以满足下游市场需求的不断增长。
3、加强信息化平台建设，满足公司的智能化生产和产业链数字化管理的需要
随着全球制造行业智能制造技术和信息化管理水平的迅速发展，以及激烈的
市场竞争，智能化生产和产业链数字化管理成为行业未来的必然趋势，也是核心
竞争力所在。通过信息化平台建设，可以充分挖掘发挥智能化生产的潜力，降低
企业运营成本，提高服务水平。本项目通过信息化平台的升级扩展，加强公司在
生产、财务、营销、服务等方面的数字化管理能力，顺应行业智能化生产、产业
链数字化管理的趋势。本项目有助于提升公司的核心竞争力，为公司未来快速健
康发展奠定基础。
4、优化资本结构，提高公司的抗风险能力
公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主导产品为LED显示
屏、LED照明产品。从资产负债率、流动比率来看，截至12月31日，公
司上述指标分别为58.84%、1.18倍。与同行业上市公司相比，公司流动比率较低
且资产负债率较高，公司的资本结构有待调整。通过本次发行募集资金，可以降
低公司资产负债率，进一步优化公司资本结构，符合公司股东的整体利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次向特定对象发行股票募集资金投资于洲明科技大亚湾LED显示屏智能化
产线建设项目、信息化平台建设项目和补充流动资金。洲明科技大亚湾LED显示
屏智能化产线建设项目投资总额为95,984.52万元，建设周期为3年。该募投项目
在提升公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高
公司的综合竞争力，提升公司在LED显示屏行业的地位。目前，公司自有资金难
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以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。12月31
日，公司资产负债率为58.84%，资产负债率处于较高水平。若本次募集资金投资
项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率进一步攀
升，增加公司的财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利润水
平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票符合公司的发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。选择向特定对
象发行股票有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降
低公司财务风险，提升公司融资能力。本次发行募集资金使用计划已经过详细论
证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目
建成达产后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影
响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核，
并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照深圳证券交易所、中国证监会相
关规定及本报告所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公
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司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件
的特定对象，本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股
票。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的
首日。
2、发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作
出同意注册的决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部
门的要求，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经第四届董事会第十三次会议审议通过并将相关文件在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，并已经公司年度股东大会审议通过。公司第四届
董事会第十六次会议、第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于修订本次向
特定对象发行股票方案的相关议案，并将相关文件在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
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（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得发行证券的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6））最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司符合《注册管理办法》第十一条的相关规定，且不存在不得发行证券的
情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
2、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
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生产经营的独立性。
公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
公司本次发行的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者；最终发行对象由股
东大会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定后，按照深圳证券交易所、中国证监会相关规定及《深圳市洲明
科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）》所规定的条件，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次发行方案符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条相关规定
《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所
称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会
决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以
为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本
次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战
略投资者。”
公司本次发行在董事会决议中未确定发行对象，本次发行的定价基准日为发
行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
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价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司本次发行方案符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规
定。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条、第五十九条相关规定
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价
格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，
且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否
继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
公司本次发行为竞价发行，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，
六个月内不得转让。
公司本次发行方案符合《注册管理办法》第五十八条、第五十九条的相关规
定。
6、公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性；
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（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或
募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上
不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市
公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》相关规定。
7、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《关于
对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形，发行方
式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事
会第十六次会议、第四届董事会第二十一次会议和年度股东大会审议通过，
董事会决议和股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指
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定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的
决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、
未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定
的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司
章程》的规定，公司召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项作出决议，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计
票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议通过，认为该发行方
案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[]31号）等文件的有关规定，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
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了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情
况和假设前提如下：
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
变化；
（2）假设公司于9月完成本次发行。该完成时间仅用于测算本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行股票数量为发行上限27,736.18万股，募集资金总额为
88,500.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次发行股票数量及实际到账的募集资
金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为52,990.92万元和42,502.54万元，假设实现的归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应
的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形（该假设分析仅用于测算本次发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
（6）不考虑公司度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润
分配事项；
（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
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（8）假设本次发行前公司总股本与末总股本一致；除本次发行外，
公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑转增、回
购、股份支付及其他因素对总股本和净资产的影响；
（9）测算末相关财务指标时不考虑截至末公司尚存的可转换
公司债券的潜在稀释作用；
（10）本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假
设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对经营情况
及趋势的判断。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
度/度/12月31日
项目
12月31日发行前发行后
总股本（万股）92,453.9492,453.94120,190.12
本次发行募集资金总额
88,500.00
（万元）
本次发行数量上限（万
27,736.18
股）
预计本次发行完成时间9月
假设情形1：实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司所有者的
52,990.9247,691.8247,691.82
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净42,502.5438,252.2838,252.28
利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.570.520.48
稀释每股收益（元/股）0.570.520.48
扣除非经常性损益后基
0.460.410.38
本每股收益（元/股）
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扣除非经常性损益后稀
0.460.410.38
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率17.86%14.88%13.92%
加权平均净资产收益率
14.33%11.93%11.16%
（扣除非经常性损益）
假设情形2：实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司所有者的
52,990.9252,990.9252,990.92
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净42,502.5442,502.5442,502.54
利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.570.570.53
稀释每股收益（元/股）0.570.570.53
扣除非经常性损益后基
0.460.460.43
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.460.460.43
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率17.86%16.40%15.35%
加权平均净资产收益率
14.33%13.15%12.31%
（扣除非经常性损益）
假设情形3：实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%
归属于母公司所有者的
52,990.9258,290.0158,290.01
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净42,502.5446,752.7946,752.79
利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.570.630.59
稀释每股收益（元/股）0.570.630.59
扣除非经常性损益后基
0.460.510.47
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.460.510.47
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率17.86%17.89%16.75%
加权平均净资产收益率
14.33%14.35%13.44%
（扣除非经常性损益）
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
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根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期基
本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
（二）关于填补本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次发行募集资金将存
放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与
公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》
的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资
金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，
提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、加快募投项目的开发与建设，提升募集资金的使用效率，提高公司竞争力
本次募集资金拟用于洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目、信息
化平台建设项目和补充流动资金，均与公司现有主营业务有关。该项目经过董事
会的充分论证，有利于增强公司的竞争力，契合公司未来发展战略。
公司将积极推动本次募集资金投资项目的实施，积极调配资源，提高资金使
用效率，在确保质量的前提下争取项目早日实现效益，回报投资者，降低本次发
行对股东即期回报摊薄的风险。
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4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[]43号）等规定，公司制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年
（-度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章
程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分
行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效
的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承
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诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（四）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补
回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意
根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合
理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展
战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《深圳市洲明科技股份有限公司创业板向特定对象发行股
票方案的论证分析报告（二次修订稿）》之盖章页）
深圳市洲明科技股份有限公司
8月27日
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