《关于上市公司不该成为投机者的“天堂”的建议》收悉。经认真研究，现就有关问题答复如下：
近年来，证监会坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，“健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线”，进一步深化资本市场改革开放，重点防控资本市场风险，特别是对市场约束薄弱、市场博弈不充分的环节继续加大监管力度，依法全面从严监管。
一、坚决整治乱象，促进市场健康稳定运行
上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度，上市公司股份减持也是上市公司股东的基本权利，但权利的行使必须依法合规。股市异常波动以来，随着市场情况的不断变化，减持制度暴露出一些值得重视的新情况、新问题，如大股东集中减持套现、辞职套现，清仓式、断崖式、过桥式、忽悠式、精准减持等。针对上述问题，我会对现行减持制度作进一步修改完善，5月发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《若干规定》），指导交易所做好相关规则的细化，堵住大宗交易“过桥减持”的漏洞、规范通过协议转让进行减持的行为、着重规范股东对IPO前发行的股份和非公开发行取得股份的减持行为。
建议中提到的原始股东减持问题，《若干规定》第九条第二款规定,对于虽然不是大股东，但如果其持有公司首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份，每3个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数不得超过公司股份总数的1%。
建议中提到的公司董事、监事、高级管理人员转让公司股份问题，修订的《公司法》第一百四十一条第二款已作出明确规定。为进一步规范市场出现的辞职套现等行为，沪深交易所根据《若干规定》，于相继出台了《实施细则》。如《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条规定，“董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份…”
下一步，我会将切实履行维护市场秩序的职责，严格按照法律法规、自律规则规范各方行为。对利用减持进行操纵市场、内幕交易等违法行为的，加强稽查执法，加大行政处罚力度，严格追究违法违规主体的法律责任。
二、从严监管重组上市，打击遏制“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组
在较长一段时间里，由于并购重组交易中的上市公司大股东与中小股东的博弈机制不完善，市场上壳资源炒作、壳公司原始股东跑路套现等问题时有发生。9月，我会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，强化市场化约束机制，改变过去原有控股股东一卖了之的情形，延长老股东锁定期，使买卖“壳”双方的行为选择更趋理性。，我会又配套修订发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（修订）》，针对大资管背景下并购资金存在层层嵌套、结构化安排、无序加杠杆等可能引发较大风险、影响上市公司运营的情形，首次以规范性文件形式明确并购重组交易中的“穿透”披露标准和要求，提高交易透明度，有效化解风险。
证监会会内相关部门不断加大对部分公司“炒概念”“讲故事”的监管力度，反复问询、督促披露，不断施加监管压力，重点遏制并严格监管明显不具备资产、人员、技术等基本条件，追求市场热点和短期炒作，盲目跨界并购重组。对于部分公司“讲故事”“蹭概念”，有预谋有节奏的发布并购等利好消息拉抬股价、实现高位减持投机获利，通过“忽悠式”重组进行伪市值管理的行为，重点关注、持续强化监管。-，暴风科技等十几家公司的重组方案先后被否，同期长春经开、爱建股份等上市公司主动终止筹划重大资产重组，往年题材频现炒作高发的游戏、影视等重组的交易单数和金额降幅明显。，我会又稳妥处置龙薇传媒高杠杆收购万家文化案，迅速查办雅百特重大信息披露违法案和九好集团“忽悠式重组”案，净化市场环境，维护市场秩序。
下一步，我会将进一步加强并购重组监管，持续完善相关制度规则，重点遏制“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组，引导资金脱虚向实，更多投向有利于产业整合升级的并购重组，趋利避害，更好发挥并购重组的积极作用。
三、完善退市制度，优化市场生态环境
上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，对于优化资源配置、促进优胜劣汰、提升上市公司质量、保护投资者合法权益发挥着重要作用。为进一步完善资本市场基础功能，实现上市公司退市的市场化、常态化，我会先后于和启动了两轮退市制度改革，发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》），形成了涵盖财务类、交易类、规范类、存续类4种情形在内的多元化退市指标体系和较为稳定的退市实施机制，健全了主动退市机制，落实了重大违法强制退市安排。3月，我会修订并发布了《退市意见》征求意见稿，拟进一步完善上市公司退市制度，强化交易所重大违法强制退市决策主体责任。交易所也发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《实施办法》），拟明确、细化重大违法退市标准。
同时，我会加大退市工作力度，严格执行退市有关规定。从实施情况看，强制退市公司家数持续增加，退市类型进一步丰富。其一财务退市指标得到严格执行，退市公司以连续亏损为主。，*ST新都因财务指标不合格未能通过交易所恢复上市审核，从而被终止上市。其二重大违法强制退市制度的推出，有效震慑了信息披露违法违规行为。*ST博元为A股市场首家因重大信息披露违法被强制退市的公司，欣泰电气为首家因欺诈发行被强制退市的公司。其三*ST二重在充分保护异议股东利益的前提下，通过股东大会决议申请终止上市，成为退市制度改革后首家主动退市公司。总体上，上市公司退市逐步常态化，“有进有出”的市场生态逐渐形成。6月，沪深交易所又依法对*ST吉恩、*ST昆机、*ST烯碳作出终止上市的决定，目前3家公司已进入退市整理期。
下一步，我会将继续本着“依法、全面、从严”监管原则，从保护中小投资者利益的角度出发，结合《证券法》修订工作，进一步完善退市制度；继续加强退市监管，坚决维护退市制度的严肃性和权威性，推动形成“有进有出”的市场化、常态化退市工作机制，推进证券市场健康发展。同时，积极配合相关单位研究完善证券诉讼及救济赔偿机制，避免退市对中小投资者形成二次伤害。
此外，针对提出的“严管并购行为，考核主业增长”的建议，我们在监管实践中已有相应监管措施。如我会重点关注并依法监管上市公司完成并购重组后，上市公司及相关方业绩承诺实现情况、信息披露的合规情况等。对一些并购重组实施后，承诺业绩完成比例较低、媒体质疑较大的上市公司，开展专项检查，及时查处违法违规行为。考虑到上市公司主营业务增长受多种因素影响，当下由行政机关设置刚性增长比例可能不利于公司自主经营发展。在今后的监管工作中，我会将结合法律法规修改和并购重组实践发展，积累案例素材，进一步论证提出“设置‘并购后主营业务增值率每年不得低于20%以上比例，达不到20%增速，三年不得减持；连续五年达不到，给予退市警告’标准”的建议。
