重庆长安汽车股份有限公司关于公司与专业投资机构合作设立投资管理公司的公告

二、合作方基本情况（一）渝富资本基本情况

名称：重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元

法定代表人：周一波

住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

成立日期：5月9日

营业期限：永久

主要股东：重庆渝富投资有限公司 98%，重庆银海融资租赁有限公司2%

经营范围：股权投资管理、咨询及同类相关业务；发起设立股权投资企业【法律、法规禁止的,不得从事经营；法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营】。

财务数据：

单位：万元

经查询，渝富资本不是失信责任主体。

公司与渝富资本之间不存在关联关系。

（二）民银金投基本情况

名称：深圳民银金控投资管理有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：周德洋

住所：深圳市盐田区沙头角街道盐田国际创意港12栋2G6

成立日期：7月24日

营业期限：永久

主要股东：民银金投资本管理（北京）有限公司100%

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营。）

民银金投于新成立，暂无具体财务数据。

经查询，民银金投不是失信责任主体。

民银金投与公司之间不存在关联关系。

（三）中国长安基本情况

名称：中国长安汽车集团股份有限公司

类型：股份有限公司

注册资本：458,237.37万元

法定代表人：张宝林

住所：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

成立日期：12月26日

营业期限：长期

主要股东：中国南方工业集团公司100%

经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务数据（合并）：

单位：万元

经查询，中国长安不是失信责任主体。

中国长安系公司的控股股东，公司与中国长安构成关联方。

（四）南方德茂基本情况

名称：南方德茂资本管理有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：徐斌

住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1101室

成立日期：5月4日

营业期限：不约定期限

主要股东：上海中民银孚投资管理有限公司45%，南方工业资产管理有限责任公司35%

经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：

单位：万元

南方德茂已经按照法律规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记时间为6月11日。

经查询，南方德茂不是失信责任主体。

公司实际控制人中国南方工业集团公司全资子公司南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资管”）持有南方德茂35%股份，是南方德茂的第二大股东，未对南方德茂形成控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 第10.1.3、10.1.5条对关联方的界定，公司与南方德茂不构成关联方。

三、投资管理公司的基本情况

1.名称：安和（重庆）股权投资基金管理有限公司

2.类型：有限责任公司

3.住所：重庆市江北区港城南路22号二号楼1层108

4.法定代表人：李卓

5.注册资本：1,000万元

7.经营范围：股权投资管理

8.出资架构

四、《合作协议书》的主要内容（一）协议五方

甲方：长安汽车投资（深圳）有限公司

乙方：中国长安汽车集团股份有限公司

丙方：南方德茂资本管理有限公司

丁方：深圳民银金控投资管理有限公司

戊方：重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司（二）投资公司的设立、经营目的和经营宗旨

经营目的：合资公司申请私募基金管理人登记，开展私募基金管理相关业务。

经营宗旨：依法规范管理、稳健经营，为股东提供专业化、高水平的投资管理服务和长期稳定的回报。

（三）注册资本、出资形式、认缴（实缴）出资额

注册资本：1,000万元，其中甲方出资250万元，乙方出资50万元，丙方出资210万元，丁方出资310万元，戊方出资180万元。认缴制出资，出资方式为现金（货币）出资。

（四）出资人（股东）的权利、义务

按照《公司法》规定约定执行，市场化经营。

（五）日常运营和管理

合资公司业务运作以及合资公司日常经营在股东会授权下由董事会及其经营团队负责。

（六）违约责任

一方未能按照《合作协议》约定履行出资义务的，此种情况下，如已经履行出资义务的一方选择单方面解除合同的，违约方应当按已履行出资义务一方实际出资到位资金的1%向守约方支付违约金，另外因合作协议解除导致合资公司需注销的，合资公司设立及注销过程中产生的费用由违约方承担。

五、交易的定价政策和定价依据

本次共同投资设立合资公司，本着平等互利的原则，双方经友好协商合作出资，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。

六、本次投资的目的、影响及存在的风险（一）本次投资的目的

在公司现有体系上增加投资渠道，引入社会资本，成立安和（重庆）股权投资基金管理有限公司，发起设立产业基金，市场化布局前瞻领域。

（二）本次投资对本公司的影响

通过设立安和（重庆）股权投资基金管理有限公司，可以满足长安汽车向科技服务型企业战略转型需要，为实现多元化产业布局提供资金支持，同时可以满足创新投资模式的需求。

（三）本次投资存在的风险（1）政策及合规风险，设立合资公司需向基金业协会备案，当期备案要求日益严格，存在审批风险。

（2）市场风险，估值和募资是否顺利随市场的资金宽松程度、资金偏好等多种因素波动，直接影响项目的收益。

（3）运营风险，投资公司作为独立法人，在风险投资领域自负盈亏，在项目投资中存在亏损风险。

（4）财务风险，在会计核算中存在基金并表及披露，存在影响当期业绩的风险。

七、承诺情况

长安汽车承诺在参与设立安和（重庆）股权投资基金管理有限公司后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、备查文件

《安和（重庆）股权投资基金管理有限公司合作协议书》

特此公告。

重庆长安汽车股份有限公司

董事会

11月2日