来源： 陈永俊律师
关键词：关联公司 人格混同 揭开公司面纱 连带责任
分 类：公司法专题
案情简介
原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
二审案件争议焦点 川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。
案件裁判结果该案由于案情复杂，历经江苏省徐州市中级人民法院、江苏省高级人民法院两审认定：一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。
一审宣判后，川交机械公司、瑞路公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清；认定川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。徐工机械公司答辩请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于10月19日作出（）苏商终字第0107号民事判决：驳回上诉，维持原判。
案件诉讼过程回放经原告充分举证，被告三关联公司在实际控制人、股东、高管人员、业务、财务等方面存在较大的重叠、覆盖、混同等现象。
（一）被告公司历史延革
1、川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。，股东再次变更为王永礼、倪刚。
2、瑞路公司成立于，股东为王永礼、李智、倪刚。，股东变更为王永礼、倪刚。
3、川交工贸公司成立于，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆入股。，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。
（二）关联公司的人事关系
在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。
（三）关联公司的业务关系
在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。
（四）关联公司的财务关系
在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。
法院裁判理由 川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
案例启示及问题分析
（一）公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
（二）揭开公司面纱应穿透的层级问题
本案中，一、二审法院均未支持原告对自然人股东王
永礼、吴帆等人诉讼请求，是何原因？!限于笔者的搜索能力，至今未看到（）徐民二初字第0065号判决书的详细内容，不能落实为何法院未支持对自然人股东的责任承担？笔者依据现有的判决文书进行一定的揣测推断，只做纸上谈兵，学习交流。既然法院认定三个公司存在人格混同，作为三个公司的实际控制人王永礼为何不需承担连带责任，为何没有穿透到自然人股东，这就涉及到揭开面纱的层级问题。
1、三个关联公司股权结构
从以上三个公司的股权架构可以看出，在这三个公司股东组成中，王永礼均有股份，在川交工贸公司股东中王永礼之妻的股份占了百分之九十，是绝对控股股东。从“（二）关联公司的人事关系”可以初步得出三个公司的实际控制人为王永礼。原告徐工机械在诉状中也要求三个公司的实际控制人王永礼以及其他股东承担连带清偿责任。
关联公司人格混同的法律后果，虽然不能直接适用公司法第二十条第三款，但可以参照该条处理。但《公司法》第二十条却没有明确规定滥用法人资格的股东应该被追诉到哪一层？！公司虽为法人，但具体经营管理却是由自然人股东，确切的说是由实际控制人支配的。如果法院能够认定公司的实际控制人故意混同法人资格，让自然人股东承担相关法律责任是完全符合立法的目的的。
笔者认为应该完善相关法律法规，更好的为后续揭开公司面纱的相关案件提供法律依据。只有这样才能完整而有效的防止自然人股东滥用公司法人地位来逃避债务。
相关法条：《中华人民共和国民法通则》第四条
《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款
案件来源：最高人民法院指导案例第15号
