未约定付款期限的买卖合同诉讼时效如何起算

买卖合同未约定付款期限的诉讼时效应如何起算？

今天

1月原告张某起诉被告韩某要求支付煤炭欠款8400元，并提供出卖煤炭时被告签名的欠条一份，载明时间为5月29日，货款金额为10400元。原被告均未约定付款时间，也未对付款时间达成补充协议。1月28日被告偿还原告货款2000元。被告对以上事实予以认可，但在庭前会议中主张该欠条的出具时间是2001年，在庭审中改称为1997年，主张已过诉讼时效不应支付货款。原告主张欠条出具时间是，原被告双方均未提供有效证据证明各自主张。

原告起诉是否超过诉讼时效期间？

第一种意见认为，原告主张欠条出具时间是，被告在庭前会议中主张该欠条的出具时间是2001年，在庭审中改称为1997年，原被告双方均未提供有效证据证明各自主张。故应认定该欠条的出具时间为1997年之后的2001年或，至原告提起本案诉讼时并未超过最长的诉讼时效期间。被告又于1月28日支付原告2000元货款的行为，依法构成诉讼时效期间的中断，故至原告起诉时并未超过三年的诉讼时效期间，被告依法应偿还欠原告的货款余款8400元。

第二种意见认为，本案诉讼时效起算点的确定是认定是否超过诉讼时效期间的关键，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款的规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定，但是自权利人受到损害之日起超过的，人民法院不予保护。根据该规定，本案诉讼时效的起算点应自债权人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算，因原被告对履行期限没有约定，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，合同当事人可以就履行期限协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。因法律规定具有公示作用，且原被告双方未约定支付时间，根据以上规定，作为供货方的原告在收到欠款条时即应知道权利已经收到侵害，故诉讼时效亦应自此时起算，因在诉讼时效期间内原告未向被告主张权利，至起诉时已超过诉讼时效期间，故对原告的诉求依法应不予保护。

笔者赞成第二种意见，理由如下：

第一，从民法总则关于诉讼时效规定可以看出，诉讼时效的起算点在于确定权利人知道或者应当知道权利受到损害及义务人之日。就本案而言，确定诉讼时效起算点的关键在于如何认定权利人(即原告)知道或者应当知道权利受到损害之日。本案欠款条的基础法律关系为买卖合同关系，故关键要确定买卖合同的付款期限，由于原被告未约定付款期限，故应分析是否存在法律规定的履行期限问题，以确定能否认定当事人“应当知道”权利受到损害，如根据法律规定可以确定履行期限，因法律规定具有公示作用，自然应认定法律规定确定的履行期限届满时为当事人“应当知道”权利受到损害之时，也自此时起开始计算诉讼时效。故根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，应当认定付款期限为收到标的物之日，买受人在收货同时未支付货款而出具没有还款日期的欠款条，此时原告应当知道权利受到损害，此处亦应适用《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》【1994】3号批复的规定，即“双方当事人约定，供方交货后，需方立即付款。需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十四条的规定，对此应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日的第二天开始重新计算。”本案被告经原告同意书写了没有还款日期的欠款条，应认定诉讼时效中断。原告不能提供证据证明其在诉讼时效中断后主张过权利，故本案诉讼时效应从原告收到被告所写欠款条之日的第二天开始重新计算。即2001年或原告收到被告所写欠款条之日的第二天开始重新计算。故至原告起诉时已超过诉讼时效。

最高人民法院民事审判第二庭编著的《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用》一书中，在分析“合同未定履行期限，在卖方交付货物的同时，买方出具没有还款日期的欠条的诉讼时效起算问题”时，区分了三种情形进行分析，其中第一种情形“能够确定买受方应在出卖方交货同时支付货款的情形”明确指出“在双方当事人之间成立买卖合同关系的情形下，根据《合同法》第161条的规定，买受人应在收货同时支付货款，买受人在收货同时未支付货款而出具没有还款日期的欠款条，应适用【1994】3号批复的规定。”

第二，最长诉讼时效期间是指不适用诉讼时效中止、中断规定的时效期间。适用二十年诉讼时效的前提是权利人不知道或者不应当知道权利受到伤害，但权利人可在权利被侵害之日起的二十年内行使权利。前面已作分析，本案原告应当知道权利已受到损害，故自然不应适用二十年诉讼时效的规定。

诉讼时效中断是指在诉讼时效期间进行中，因发生一定的法定事由，使已经过的诉讼时效期间全部归于无效，待诉讼时效中断事由终结后，诉讼时效期间重新起算。因此，诉讼时效中断建立在诉讼时效已开始计算的基础上，第一种意见中在未明确诉讼时效起算点的情形下认定诉讼时效中断，显然错误。另外，在《人民司法案例》第14期文章《诉讼时效届满后债务人还款行为对时效抗辩权之影响》一文中亦明确“在没有证据证明义务人已放弃全部债务的诉讼时效抗辩权的情况下，义务人自愿履行诉讼时效届满后的部分债务的行为，不能认定义务人放弃全部债务的诉讼时效抗辩权，不能导致诉讼时效的中断并重新计算诉讼时效期间。”因此，第一种意见认定还款行为引起诉讼时效中断的观点是错误的。

作者：邹旭 王文艳

来源：中国法院网

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12月至5月4日，被告黄某陆续从原告处购得水泥334吨。6月28日，原告向法院起诉称，被告购买水泥后分文未付，要求被告支付拖欠的水泥款并支付逾欺付款利息。

被告辩称，其已支付了所有货款，并不存在拖欠事实。且原告的起诉已过诉讼时效，不应受法律保护。

对于原告的起诉是否超过诉讼时效，有如下几种观点：

一、原告起诉未过诉讼时效。

合同法第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”本案中，没有证据证明双方存在付款期限的约定，根据六十一条规定，双方可以协议补充，不能达成补充协议的，按合同有关条款确定，但双方没有书面合同，因此应按交易习惯确定，但双方均无法提出存在交易习惯。为此，只能引用合同法第六十二条，第（四）项规定，作为债权人的原告可以随时要求被告履行付款义务，但要给对方必要的准备时间。既然可以随时要求对方履行义务，当然就没有期限限制。超过2年再主张权利，不存在超过诉讼时效的问题。

二、原告起诉未过诉讼时效。

最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算……”，本案中，原、被告双方未约定履行期限，根据合同法第六十一条、六十二条仍然无法确定履行期限，因此，诉讼时效应从原告要求被告履行义务的宽限期届满之日起计算。该解释与合同法第六十二条规定是相同的。在诉讼之前，原告并未要求被告履行义务，不存在宽期满的问题，所以也就不存在诉讼时效开始计算和超过的问题。因此，原告的起诉没有超过诉讼时效。

三、原告起诉已过诉讼时效，其诉讼请求不能得到支持。

本案系买卖合同纠纷，应适用合同法有关买卖合同的相关规定。合同法第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”本案无法按合同法第六十一条规定确定履行期限，因而应按合同法第一百六十一条规定确定履行期限。由于双方没有约定付款期限，所以作为买方的被告应在提取货物的当时支付货款。被告最后一批水泥于5月4日提走，就应在当日支付款项，逾期未付，原告的权利即可认定受到损害，则从次日起开始计算诉讼时效，5月5日时效届止。在此期间原告未向被告主张权利，直到6月28日才提起诉讼，已超过诉讼时效，其诉讼请求不应予以支持。

笔者同意第三种观点。

笔者认为，关于履行期限，如果合同法分则中已有明确规定，则应优先适用分则规定。既然合同法第一百六十一条对于合同当事人未约定付款期限问题作了明确规定，就应适用该规定，而不能再回过头去适用合同法第六十二条规定。同样不能再适用最高人法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》。最高人民法院的该司法解释适用前提应该是：当事人没有约定付款期限且法律对此没有明文规定。如果法律对付款期限已有明确要求，则无司法解释适用的余地。

与此不同的是，借款合同中，如果合同双方对还款期限没有约定，那么该如何确定还款期限，以及计算诉讼时效？合同法第二百零六条规定：“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。”因此，在未约定还款期限的情况下，出借人可随时要求借款人在合理期限内还款。只要出借人未提出还款要求，那么，“合理期限”也就不会产生，诉讼时效也就无从算起。换句话说，出借人可以在出借二年后的任何时候向借款人主张还款，比如八年、十年才主张还款，都不会超过诉讼时效。这与合同法第六十二第（四）项规定是一脉相承的。却与买卖合同的相关规定迥异。

对比合同法对上述两类合同的不同规定，我们可以发现，同样是未约定履行期限，买卖合同与借款合同的权利人主张权利的时间点有着天然的差异，诉讼时效的起算点也不同，法律后果自然也就完全不同。

未约定履行期限买卖合同诉讼时效的起算

-08-11 09:00:08|来源：中国法院网|作者：陈丽辉

【案情】

至期间，被告福建省某包装彩印有限公司向原告福建某纸业有限公司购买瓦楞纸，截至4月30日，被告共欠原告货款86645.37元。原、被告双方对货款的支付期限既未进行约定，亦未形成自己的交易习惯。4月30日，原告将对账单传真给被告，被告盖章确认后于5月10日回传给原告。7月12日，被告向原告支付货款20000元，剩余货款未支付，原告于10月26日诉至法院。

【分歧】

本案在审理过程中，存在以下不同意见：

第一种意见认为，每笔货款的诉讼时效从被告收到货物时，已经开始计算。原、被告的对账行为，并没有原告向被告主张债权或被告同意履行债务的内容，不构成诉讼时效的中断。7月12日，被告向原告支付货款20000元的行为，构成诉讼时效的中断，故原告于10月26日向法院起诉，已过诉讼时效。

第二种意见认为，本案的诉讼时效从原、被告对货款进行对账确认后开始计算，7月12日，被告向原告支付货款20000元的行为，构成诉讼时效的中断，故原告于10月26日向法院起诉，已过诉讼时效。

第三种意见认为，未定履行期限的合同，诉讼时效应从债权人向债务人主张权利时起算。本案中，原、被告双方的对账行为，并无催讨或主张的内容，故不具有诉讼时效起算的效力，被告支付20000元货款的行为，亦无证据证明系因原告的主张履行，因此该行为同样不具有诉讼时效的起算效力，也不引发诉讼时效中断的效果，故原告的诉请并未超过诉讼时效。

【评析】

第一种意见认为，本案属于未定履行期限的合同，合同法第61条第（4）项规定“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”、合同法第161条规定“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”，根据特别法优于普通法的原则，本案应适用合同法分则中专门针对买卖合同制定的条款即第161条的规定，被告应在收到每笔货物的同时支付价款，故每笔货款的诉讼时效从被告收到货物时，已经开始计算。最高人民法院民二庭审判长、法学教授吴庆宝在其论文《准确起算诉讼时效，维护当事人合法权益》中，对合同法第161条的理解和适用进行了专门的论证和指导，他提出，合同法第161条的规定只是消灭了债务人对债权人主张权利时的合法抗辩事由，即债务人不能在债权人请求债务人履行其付款义务时拒绝履行，对债权人而言是具备了行使收取价款的权利，而没有规定债权人在买受人收到标的物的同时应当主张债权，故对合同法第161条应当理解为一个倡导性条款，不是一个强制性条款，不能将买受人应当付款的时间理解为诉讼时效开始的时间。依据吴庆宝审判长的上述观点，笔者不同意第一种意见中每笔货款的诉讼时效从被告收到货物时，已经开始计算的观点。

第二种意见认为，在《最高人民法院关于佳木斯市大成经贸公司与同江市临江粮库拖欠货款纠纷一案的复函》即[2002]民监他字第10号答复中，即将买卖双方的对账时间作为诉讼时效的起算时间，故本案的诉讼时效也应从双方对账结束时，即5月10日开始计算。那么，本案是否可以直接套用该答复意见，两个案件的案情又是否完全相同？本案中，原告将对账单传真给被告核对确认，被告收到对账单后未提出任何异议，盖章确认后即回传给原告，双方均未提及付款之事。而佳木斯市大成经贸公司与同江市临江粮库拖欠货款纠纷一案中，买方在对账的过程中即提出大豆的质量存在问题，要求将所欠大豆款与质量问题一并解决，后双方未达成协议。根据民法通则第137条的规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，该案中买方在对账中提出解决大豆质量问题且双方经协商就大豆货款和质量问题未能达成协议，此时卖方就应当意识到其收取货款的权利被侵害，故最高人民法院对该案的答复中将双方的对账时间作为诉讼时效的起算时间，符合法律关于诉讼时效的相关规定。通过两个案件具体案情的对比分析，我们发现，本案对于诉讼时效的起算时间并不能简单的套用该答复，原、被告双方在此次对账过程中，既没有原告主张货款的行为，也没有被告不履行义务的意思表示，故笔者不同意第二种意见中本案的诉讼时效从原、被告对货款进行对账确认后开始计算的观点。

第三种意见认为，未定履行期限的合同，诉讼时效应从债权人向债务人主张权利时起算，本案中，被告并无证据证明原告向其主张过债权，故本案并未超过诉讼时效。上文中，笔者已否定了收货时及对账后作为诉讼时效起算的观点，那么，被告支付货款20000元的行为，是否具有诉讼时效起算的效力？最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（以下简称诉讼时效司法解释）第六条规定，不能确定履行期限的合同，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算或从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，被告并无证据证明其支付货款20000元的行为系因原告的主张履行，因此，被告支付货款20000元的行为不符合诉讼时效起算的条件。民法通则第140条及诉讼时效司法解释第16条规定，债务人部分履行的，构成诉讼时效的中断，那么，本案被告支付货款20000元的行为，是否构成诉讼时效的中断？诉讼时效的中断，一般是指诉讼时效进行中，因发生了一定的法定事由，推翻了诉讼时效存在的基础，使已经过的时效期间归于无效的法律制度。诉讼时效的中断发生于诉讼时效进行之中，如诉讼时效尚未开始计算或者已经届满，则不应当适用。在未约定履行期限的债务中，债务人主动履行部分债务，并没有损害债权人的利益，如在此时即开始计算剩余债务的诉讼时效，对债权人过于严苛，亦缩短债务人的履行期限，不利于鼓励债务人积极主动履行债务。故被告向原告支付货款20000元的行为，也不构成诉讼时效的中断。

综上，笔者同意第三种意见，收取货物时及双方对账后均不引起诉讼时效的起算，被告支付20000元货款的行为不也具有诉讼时效的起算效力，更不引发诉讼时效中断的效果，原告的诉请并未超过诉讼时效。

（作者单位：福建省建阳市人民法院）