上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则问题解答（一）（上交所1月12日）1、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产和配套融资发行的股份，是否属于《细则》规定的“上市公司非公开发行股份”，投资者减持这类股份如何适用《细则》？答：上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资中非公开发行的股份，属于《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《细则》）规定的“上市公司非公开发行股份”；投资者减持这类股份，适用《细则》中有关非公开发行股份的减持规定。2、员工持股计划减持股份的，如何适用《细则》的规定？答：员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份的减持，适用《细则》有关减持上市公司非公开发行股份的规定。员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份，该赠与行为适用《细则》协议转让减持的相关规定，但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外；赠与后，赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与股东、员工持股计划平台的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。员工持股计划持股达5%以上或者构成控股股东的，适用《细则》关于大股东减持的规定。员工在员工持股计划中享有的股份权益，不与员工本人持有股份合并计算。但员工与员工持股计划构成一致行动人的，其持股应当合并计算。
3、投资者减持因股权激励获得的股份，如何适用《细则》的规定？答：投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《细则》关于特定股份减持的限制。但投资者构成《细则》规定的大股东或者担任公司董监高的，仍须遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。4、股东及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，是否适用《细则》规定？答：股东及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为股东减持股份，同样需要遵守《细则》规定，即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别适用《细则》相关规定。
5、大股东依据《细则》减持股份至低于5%的，如何适用《细则》第四条、第五条“任意连续90日”的规定?答：大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应遵守《细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应遵守《细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应遵守《细则》有关特定股东减持的规定。大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%的，后续减持行为要依照证监会及本所业务规则的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关权益变动信息，遵守相关限售义务；还要遵守本所交易规则、异常交易行为监管等相关业务规则，依法、合规、有序减持。未履行相应信息披露义务或者减持行为构成异常交易行为的，本所将依据有关规则采取相应的监管措施或者纪律处分。
6、《细则》规定，大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方式的，如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为特定股份的，出让方、受让方在6个月内应遵守《细则》有关减持比例要求，具体应当如何执行？答：大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务；受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度；《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔〕9号，以下简称《9号公告》）和《细则》没有对6个月后受让方的减持行为作出要求，受让人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持的相关要求，但应当遵守本所后续关于协议转让业务的规则。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
7、大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、受让方在6个月内继续遵守减持比例的限制？答：根据《细则》第六条第三款，大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度；《9号公告》和《细则》没有对6个月后受让方的减持行为作出要求，受让人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持的相关要求，但应当遵守本所后续关于协议转让业务的规则。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
8、司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《细则》的规定？答：司法强制执行和执行股权质押协议，按照具体执行方式分别适用《细则》，即通过集中竞价交易执行的，适用《细则》关于集中竞价交易减持的规定；通过大宗交易执行的，适用《细则》关于大宗交易减持的规定；通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用《细则》关于协议转让减持的规定，但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的为特定股份的，过出方、过入方的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。
9、投资者赠与股份的，如何适用《细则》的规定？答：投资者赠与股份的，比照适用《细则》关于协议转让减持的规定，但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外；赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。10、对于既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，在通过协议转让方式减持时，如何确定股东减持的是哪一部分股份？答：通过协议转让方式减持的，按照如下原则来认定股东减持的股份性质：一是优先减持未受到减持规定限制的股份；二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。此外，通过大宗交易受让应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，投资者不得通过协议转让进行减持。
11、对于既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，在执行《细则》第四条、第五条时，如何认定减持的股份性质？答：实践当中，大股东、拥有特定股份的股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份。《细则》第四条、第五条对上述股东减持相关股份的比例作了限制规定，并不适用于不受减持规定限制的股份。在具体执行中，将按照如下原则来认定股东减持的股份性质：一是在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。二是在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持，即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。例如，股东持有5%的首次公开发行前股份，同时持有4%的竞价交易买入股份，依照前述原则，若股东在任意连续90日内通过竞价交易总共减持4%，则视为减持了1%的首次公开发行前股份和3%的竞价交易买入股份，也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份。
12、《细则》规定，股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%，那么对《细则》发布前的减持是否要追溯合并计算？答：《细则》发布后，上市公司非公开发行股份解除限售未满12个月的，投资者对该部分股份的减持仍应遵守《细则》规定的12个月内集中竞价交易减持数量合计不得超过其持有的该次非公开发行股份50%的要求。具体操作上，需将其在《细则》发布前的减持数量与《细则》发布后的减持数量合并计算。也就是说，对《细则》发布前的减持需要追溯合并计算，即《细则》发布前投资者集中竞价交易减持达到或者超过该次非公开发行股份数量50%的，《细则》发布后不得继续减持，直至解除限售满12个月；《细则》发布前投资者集中竞价交易减持数量不到该次非公开发行股份50%的，投资者可以继续减持，但自解除限售之日起12个月集中竞价交易合计减持数量不得超过该次非公开发行股份数量的50%。
13、《细则》发布前上市公司及其大股东、董监高出现《细则》规定的违法违规情形，《细则》发布后相关主体是否要遵守禁止减持的规定？答：上市公司及其大股东、董监高在《细则》发布前出现因涉嫌证券期货违法犯罪被证监会立案调查或被司法机关立案侦查，以及被行政处罚、刑事判决、公开谴责等《细则》第九条、第十条、第十一条规定的违法违规情形，《细则》发布后仍在立案期间或者被行政处罚、刑事判决未满6个月，或者被公开谴责未满3个月，或者公司仍未恢复上市或者终止上市的，相关主体不得减持股份。
14、《细则》发布前，大股东减持、特定股东减持采用大宗交易方式的，后续相关减持行为是否适用《细则》相关规定？答：在《细则》发布前，大股东减持、特定股东减持，采用大宗交易方式的，《细则》不追溯适用。如《细则》发布后大宗交易减持未满6个月的，受让方不受6个月不得转让相关股份的限制；《细则》发布前大宗交易减持的上市公司非公开发行股份，《细则》发布后解除限售未满12个月的，受让方的减持也不受股份解除限售之日起集中竞价交易减持股份数量不超过该次非公开发行股份数量50%的限制。
15、《细则》发布前董监高离职的，后续减持行为是否适用《细则》相关规定？董监高在《细则》发布前离职的，离职后的减持行为不适用《细则》有关董监高减持的规定，但仍为大股东或者持有特定股份的，应当遵守《细则》的相关规定。16、B股、H股、优先股的减持是否适用《细则》？答：计算公司股份总数时，应当合并计算公司发行的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。计算大股东持股比例时，应当合并计算其持有的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。计算《细则》规定的股东减持数量、减持比例时，仅计算股东减持A股的股份数量。优先股不计入公司股份总数，其减持也不适用《细则》规定。上海证券交易所二〇一八年一月一十二日
深圳证券交易所关于就上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则有关事项答投资者问（二）（深交所1月12日）为落实中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔〕9号，以下简称《若干规定》），本所于5月27日发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）。同日，本所发布了《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问》。为进一步便于市场主体理解和执行减持相关规定，本所针对《实施细则》施行以来投资者普遍关心的规则适用问题，进行再次解答。主要内容如下：一、大股东依据《实施细则》减持股份至低于5%的，如何适用《实施细则》第四条、第五条“任意连续90个自然日”的规定？答：大股东依据《实施细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应当遵守《实施细则》有关特定股东减持的规定。
二、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资发行的股份，是否属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”，投资者减持这类股份如何适用《实施细则》？答：上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资过程中非公开发行的股份，属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”；投资者减持这类股份，适用《实施细则》中有关非公开发行股份的减持规定。
三、投资者减持因股权激励获得的股份，如何适用《实施细则》的规定？答：投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《实施细则》关于特定股份减持的规定。但投资者属于《实施细则》规定的大股东或者担任上市公司董监高的，仍应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
四、员工持股计划减持股份的，如何适用《实施细则》的规定？答：单只员工持股计划持股5%以上或者构成控股股东的，适用《实施细则》关于大股东减持的规定。员工持股计划的股票来源于认购上市公司非公开发行股份的，还应当遵守《实施细则》关于非公开发行股份减持的规定。员工持股计划股票来源于股东赠与的，该赠与行为适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外；赠与后，赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与股东、员工持股计划的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。员工本人所持股份与其通过员工持股计划持有的上市公司股份，在减持股份时不合并计算，但员工与员工持股计划构成一致行动人的除外。
五、优先股的减持是否适用《实施细则》的规定？答：优先股不计入公司股份总数，其减持也不适用《实施细则》的规定。六、《实施细则》规定，大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方式的，如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为特定股份的，出让方、受让方在6个月内继续遵守《实施细则》有关减持比例要求，具体应当如何执行？答：大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
七、大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、受让方在6个月内继续遵守减持比例的限制？答：根据《若干规定》第十条第二款的规定，大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
八、对于既持有依照《实施细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，在通过协议转让方式减持时，如何确定股东减持的是哪一部分股份？答：通过协议转让方式减持的，按照以下原则来认定股东减持股份的性质：一是优先减持未受到减持规定限制的股份；二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。此外，通过大宗交易受让依照《实施细则》应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，投资者不得通过协议转让进行减持。
九、司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《实施细则》的规定？答：对于司法强制执行和执行股权质押协议，应当按照具体执行方式分别适用《实施细则》。通过集中竞价交易执行的，适用《实施细则》关于集中竞价交易减持的规定。通过大宗交易执行的，适用《实施细则》关于大宗交易减持的规定。通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外；过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的，过出方、过入方的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。
十、投资者赠与股份的，如何适用《实施细则》的规定？答：投资者赠与股份的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的是特定股份的，赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款的有关减持比例、信息披露的规定。
十一、投资者及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，是否适用《实施细则》规定？答：投资者及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，同样需要遵守《实施细则》规定。即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别适用《实施细则》相关规定。
十二、在《实施细则》发布前，大股东减持、特定股东减持采取大宗交易方式的，后续相关减持行为是否适用《实施细则》的相关规定？答：在《实施细则》发布前，大股东减持、特定股东减持，采取大宗交易方式的，《实施细则》不追溯适用，且前述交易中的受让方不受6个月不得转让其受让股份的限制。十三、董监高在《实施细则》发布前离职的，其后续减持行为是否适用《实施细则》相关规定？答：董监高在《实施细则》发布前离职的，离职后的减持行为不适用《实施细则》有关董监高减持的规定，但仍为大股东或者持有特定股份的，应当遵守《实施细则》的相关规定。
十四、《实施细则》规定，投资者通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期限届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%，那么，对《实施细则》发布前的减持是否要追溯合并计算？答：需要。《实施细则》发布后，对于解除限售未满12个月的上市公司非公开发行股份，投资者减持时仍应当遵守《实施细则》规定的12个月内通过集中竞价交易减持数量合计不得超过其持有的该次非公开发行股份50%的要求。具体操作上，需将其在《实施细则》发布前的减持数量与《实施细则》发布后的减持数量合并计算。也就是说，对《实施细则》发布前的减持需要追溯合并计算，即：《实施细则》发布前投资者通过集中竞价交易减持达到或者超过其持有的该次非公开发行股份数量50%的，《实施细则》发布后不得继续减持，直至解除限售满12个月；《实施细则》发布前投资者通过集中竞价交易减持数量不到其持有的该次非公开发行股份50%的，投资者可以继续减持，但自解除限售之日起12个月内通过集中竞价交易合计减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份数量的50%。
十五、《实施细则》发布前上市公司及其大股东、董监高出现《实施细则》规定的违法违规情形，《实施细则》发布后相关主体是否要遵守禁止减持的规定？答：上市公司及其大股东、董监高在《实施细则》发布前，出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查，或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、刑事判决、公开谴责等《实施细则》第九条、第十条、第十一条规定的违法违规情形，《实施细则》发布后仍在立案期间或者被行政处罚、刑事判决、公开谴责未满规定期限或者公司仍未恢复上市或者公司终止上市的，相关主体仍需遵守《实施细则》不得减持股份的规定。
十六、《实施细则》发布后，本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条和第3.8.14条第二款以及《关于进一步规范创业板董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》对两个板块上市公司的董监高减持本公司股票的其他限制性规定，是否还需要执行？答：根据《实施细则》第十九条第二款的规定，《实施细则》发布后不再执行本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条和3.8.14条第二款以及《关于进一步规范创业板董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的相关规定。（注：《实施细则》第十九条第二款：本所1月9日发布的《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》（深证上〔〕11号）同时废止。第3.8.3条：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 。第3.8.14条第二款：上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。）深圳证券交易所二〇一八年一月一十二日
上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则答记者问（上交所5月27日）一、《实施细则》出台的背景及主要考虑是什么？上市公司股东减持股份制度是资本市场重要的基础性制度，也是二级市场证券交易中受到高度关注的重要问题。为规范二级市场的股份减持行为，1月，中国证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，本所配套制定了《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》。上述规定、通知的实施，对于引导合规减持，明确市场预期，促进市场稳定健康发展，发挥了积极作用。一年来，市场上也出现了一些新情况、新问题，例如大股东通过大宗交易减持后，受让方立即通过二级市场大量卖出；又如，部分股东进行“清仓式”减持，一些董监高人员通过辞职来实施减持等，市场对此较为关注。针对实践中的突出问题，5月27日，证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《若干规定》）。《若干规定》对减持制度进行了补充、完善，并对交易所加强减持监管提出了明确要求。股份减持与证券交易密切相关，直接涉及二级市场的股票交易秩序，直接关系到市场稳健运行。交易所作为证券市场的一线监管者，承担着组织管理证券交易的基本职责，依据证监会的相关规定制定配套业务规则，引导有序合规减持、防控异常减持行为，责无旁贷。为此，本所在减持通知的基础上，制定出台了《上海证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）。
二、与之前的规定相比，《实施细则》主要作了哪些制度调整？《实施细则》主要做了以下4个方面的制度完善：一是扩大了适用范围。在规范大股东（即控股股东或持股5%以上股东）减持行为的基础上，将其他股东减持公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的行为纳入监管。二是细化了减持限制。新增规定包括：减持上市公司非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%；通过大宗交易方式减持股份，在连续90日内不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让；通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求；董监高辞职的，仍须按原定任期遵守股份转让的限制性规定；等等。三是强化了减持披露。即大股东、董监高应当通过向交易所报告并公告的方式，事前披露减持计划，事中披露减持进展，事后披露减持完成情况。四是严格了减持罚则。即对违反《实施细则》、规避减持限制或者构成异常交易的减持行为，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。
三、《实施细则》主要针对哪些市场主体的减持行为？对中小投资者的交易有没有影响？《实施细则》本着问题导向、突出重点的思路，着眼于管住“关键少数”，主要规范3类市场主体的减持行为：一是上市公司大股东，即控股股东和持股5%以上股东的减持行为，但大股东减持通过集中竞价交易买入的股份除外；二是上市公司特定股东，即持有特定股份（首次公开发行前股票及上市公司非公开发行股票）的股东的减持行为；三是上市公司董监高的减持行为。这3类股东的突出特点是，要么具有持股优势，比如大股东，持股5%以上，对公司业务经营和管理决策具有较大影响；要么具有信息优势，比如董监高，直接参与公司经营管理；要么具有持股成本优势，比如持有公司IPO前股份、定增股份等特定股份，取得股份的价格通常较低。由于这些股东具有优势地位，对其减持如不做必要的、有效的限制，极易影响上市公司稳健经营，破坏市场公平，损害中小投资者利益，因此需要予以特别规范。《实施细则》除对上述股东的减持行为进行规范外，不涉及对其他投资者股票交易的限制，中小投资者的正常交易不受任何影响。事实上，《实施细则》制定的出发点正是引导有序减持，以维护正常的交易秩序，促进市场稳健运行，保护投资者特别是中小投资者的利益。
四、《实施细则》对大股东减持有什么要求？控股股东和持股5%以上股东的减持行为，一直是监管关注的重点。《实施细则》对大股东减持，主要做了如下规范：一是合理划分限制减持的股份类型。为鼓励大股东增持股份，《实施细则》对其通过集中竞价交易买入股票的减持，不做限制。但除集中竞价交易买入的股份外，大股东减持所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通过大宗交易、协议转让、司法过户、继承等取得的股份，均须遵守《实施细则》的规定。二是限制减持数量。大股东集中减持，可能对股票二级市场交易价格带来冲击，故要求大股东在任意连续90日内，通过竞价交易减持股份的数量不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持股份的数量不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。三是防范规避行为。对通过大宗交易“过桥减持”的，新增受让方在6个月内不得转让的限制；对大股东通过一致行动人分散减持的，明确大股东与其一致行动人的持股合并计算，并共同遵守减持数量限制、共用相关减持额度。四是细化披露要求。在减持的事前、事中、事后，须披露相关信息。具体包括，在减持实施的15日前公告减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因、时间区间、价格区间等信息；在减持时间或数量过半时，公告减持进展；在减持实施完毕后，公告减持结果。
五、限售股解禁后的减持长期受到市场关注，《实施细则》这次是如何规定的？近年来，限售股包括首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份，在解禁后减持的情况比较突出。《实施细则》新增了对这两类特定股份的减持规范：一是特定股份减持须遵守减持数量限制。持有特定股份的股东，无论其持股比例，在任意连续90日内，通过竞价交易减持的解禁限售股不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持的解禁限售股不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。二是上市公司非公开发行股份减持还须遵守特别限制。针对上市公司非公开发行股份存在的“清仓式”减持情况，《实施细则》新增了进一步的减持限制，即除须遵守前述减持数量限制外，股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内，通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。也就是说，相关股东须同时遵守这两项限制，具体按照“孰低”原则执行。需注意的是，上述特定股份，除了股东通过IPO和上市公司非公开发行直接取得的股份外，还包括在上述股份解除限售前，股东通过非交易过户取得的股份。但股份解除限售后，股东通过任何方式取得的上述股份，不再视为特定股份，股东减持该股份不受上述限制。
六、《实施细则》在解决大宗交易“过桥减持”方面有什么措施？1月实施的减持制度主要规范集中竞价交易减持，对股东通过大宗交易减持股份未作限制。实践中，一些大股东通过大宗交易“过桥减持”，规避了集中竞价交易减持比例的限制。针对这种情况，《实施细则》作出了相应规定，以保障减持制度的实施效果，防止监管套利。一是要求出让方须遵守减持数量限制。大股东、持有特定股份的股东，在任意连续90日内，通过大宗交易减持相应股份的数量不得超过公司股份总数的2%。二是要求受让方须遵守6个月禁止转让限制。对通过大宗交易，受让大股东集中竞价交易买入股份以外的股份，或者受让其他股东持有的特定股份，受让方在6个月内不得以任何方式进行转让。受让方通过大宗交易受让前述股份以外的其他股份的，则不受6个月的禁止转让限制。由于交易系统改造升级尚需一定时间，在《实施细则》发布后的6个月内，大股东申请通过大宗交易减持竞价交易买入股份以外的其他股份的，或者其他股东申请通过大宗交易减持其持有的特定股份的，由本所按照相关临时安排办理。交易系统改造完成后，大宗交易的具体办理方式，本所将另行通知。
七、对于股东通过协议转让减持股份，《实施细则》有何规定？本所1月发布的减持通知，对协议转让的最低受让比例、转让价格下限及后续义务等事项作出了规定。《实施细则》在保留原有规定的基础上，就本次新增的特定股东减持等事宜作出了补充规定。一是继续明确协议转让中单个受让方受让股份的比例不得低于总股本的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。二是新增规定通过协议转让受让特定股份的股东的后续义务。要求其与出让方在随后6个月内，继续遵守细则关于减持比例的要求。6个月后，则不受此限，但如果受让方构成5%以上股东或者减持特定股份的，仍应遵守《实施细则》相关规定。三是进一步明确因协议转让导致持股比例低于5%的股东的后续义务。要求其与受让方在随后6个月内，继续遵守细则关于减持比例的要求，并按照规定履行减持信息披露义务。为强化相关股东的合规意识，本所将要求转让双方在办理协议转让业务时，书面承诺在转让完成后6个月内继续遵守细则关于减持比例以及信息披露的要求。
八、对于单个股东通过多个账户减持，或者构成一致行动人的多个股东的减持，《实施细则》如何规范？一人多户机制实施后，投资者可能开立多个证券账户，持有同一家公司股份；此外，大股东也可能与一致行动人持有同一家公司股份。对此类情形，《实施细则》按照“合并计算”的原则予以处理：一是一人多户合并计算。单个股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股将被合并计算；股东通过信用账户的持股，也将与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量，按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。二是一致行动人合并计算。根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量将被合并计算，并作为一个整体来遵守细则关于减持比例、信息披露等方面的规定。
九、近年来，部分上市公司的董监高人员为减持股份而辞去公司职务，《实施细则》对此有何规定？上市公司董监高是公司的高级管理人员，对公司负有忠实、勤勉义务，关系到公司内部治理和经营稳定。《公司法》规定董监高在任职期间内每年减持股份不得超过其所持股份的25%，离职后半年内不得减持股份，其主要考虑就是将董监高利益与公司利益适度绑定，防范其提前减持全部股票。实践中，个别公司董监高为了尽早减持股份，在任期届满前辞去职务，背离了其对公司的基本义务，有违公司全体股东对其的信赖。针对这一情况，《实施细则》有针对性地作了限制性的安排，要求上市公司董监高在任期届满前离职的，仍按其原任期时间，适用公司法规定的减持比例要求。也就是说，如果公司董监高在三年任期的第一年辞职，其不仅在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及其后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。例如，某上市公司董事3月1日任职，原定任期三年，但其于9月1日即提前离职。按照《实施细则》，其离职后6个月内，即自9月1日至3月1日前不得转让股份；自3月1日起，至9月1日前，即离职董事原定任期及其后的6个月内，其减持股份应当遵守每年不得超过25%的规定。
十、《实施细则》对大股东、董监高减持股份的预披露制度作了细化完善，具体要求有哪些？相较于中小股东，上市公司大股东、董监高具有持股、信息等优势，其减持行为对市场预期影响较大，有必要建立其在股份减持前的预披露制度，满足广大中小投资者的知情权。《实施细则》根据实践需要，将大股东、董监高纳入减持预披露的适用范围，同时从下列3个方面对信息披露要求作了优化完善。在事前披露方面，要求大股东、董监高拟在未来6个月内通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日报告并公告其减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因以及时间区间和价格区间。在事中披露方面，要求大股东、董监高在实施减持计划过程中，其减持数量过半或减持期间过半时，应当披露减持的进展情况。同时，还规定在减持期间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组的，应立即披露减持进展情况。在事后披露方面，要求大股东、董监高在其披露的减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。
十一、对于既持有依照《实施细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，在执行《实施细则》相关规定时，如何认定减持的股份性质？实践当中，大股东、拥有特定股份的股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份。《实施细则》第四条、第五条对上述股东减持相关股份的比例作了限制规定，并不适用于不受减持规定限制的股份。在具体执行中，将按照如下原则来认定股东减持的股份性质：一是在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。二是在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。例如，股东持有5%的首次公开发行前股份，同时持有4%的竞价交易买入股份，依照前述原则，若股东在任意连续90日内通过竞价交易总共减持4%，则视为减持了1%的首次公开发行前股份和3%的竞价交易买入股份，也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份。
十二、《实施细则》施行前已经解禁但尚未卖出的特定股份，是否适用细则的规定？为统一监管标准，明确市场预期，促进市场稳健运行，防止规则适用复杂化，《实施细则》自发布之日起实施。所有符合《实施细则》相关规定的市场主体，即《实施细则》发布日起，持股5%以上股东和控股股东、持有特定股份的股东以及上市公司董监高，均应遵守细则的减持规定。因此，对于细则发布前已经解除限售但尚未卖出的特定股份，其减持同样应当遵守细则关于特定股份的减持要求。
十三、针对存在违法违规行为的股东，《实施细则》对其股份减持有何限制？为强化证券市场监管、震慑违法违规行为，《实施细则》禁止存在特定违法违规情形的大股东和董监高减持股份。主要禁止情形包括4种：一是上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间，行政处罚、刑事判决做出后6个月内，大股东不得减持股份；二是董监高因涉及证券期货违法犯罪处于上述期间的，不得减持股份；三是大股东、董监高被本所公开谴责后3个月内不得减持股份；四是上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在相关行政处罚或移送公安机关决定作出后、公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实际控制人和董监高，及其上述主体的一致行动人，不得减持股份。
十四、在自律监管方面，《实施细则》对于股东违规减持行为有什么措施？《实施细则》发布后，本所将综合采用事前、事中、事后多种手段，切实加强对股份减持的监管，严肃查处各类违规减持行为。对于违规减持行为，本所将视情况采取以下措施：一是对相关股东、董监高予以书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。二是对导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的违规减持行为，从重从快予以处分。三是对涉嫌违法违规的减持行为，上报中国证监会予以查处。上海证券交易所二〇一七年五月二十七日
深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则答记者问（深交所5月27日）一、《实施细则》出台的背景及主要考虑是什么？上市公司股东减持股份制度是资本市场重要的基础性制度，也是二级市场证券交易中受到高度关注的重要问题。为规范二级市场的股份减持行为，1月，中国证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，深交所配套制定了《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》。上述规定、通知的实施，对于引导合规减持，明确市场预期，促进市场稳定健康发展，发挥了积极作用。一年来，市场上也出现了一些新情况、新问题，例如大股东通过大宗交易减持后，受让方立即通过二级市场大量卖出；又如，部分股东进行“清仓式”减持，一些董监高人员通过辞职来实施减持等，市场对此较为关注。针对实践中的突出问题，5月27日，证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《若干规定》）。《若干规定》对减持制度进行了补充、完善，并对交易所加强减持监管提出了明确要求。股份减持与证券交易密切相关，直接涉及二级市场的股票交易秩序，直接关系到市场稳健运行。交易所作为证券市场的一线监管者，承担着组织管理证券交易的基本职责，依据证监会的相关规定制定配套业务规则，引导有序合规减持、防控异常减持行为，责无旁贷。为此，深交所在去年减持通知的基础上，制定出台了《深圳证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）。
二、与之前的规定相比，《实施细则》主要作了哪些制度调整？《实施细则》主要做了以下四个方面的制度完善：一是扩大了适用范围。在规范大股东（即控股股东或持股5%以上股东）减持行为的基础上，将其他股东减持公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的行为纳入监管。二是细化了减持限制。新增规定包括：减持上市公司非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%；通过大宗交易方式减持股份，在连续90个自然日内不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让；通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求；董监高辞职的，仍须按原定任期遵守股份转让的限制性规定等等。三是强化了减持披露。即大股东、董监高应当通过向交易所报告并公告的方式，事前披露减持计划，事中披露减持进展，事后披露减持完成情况。四是严格了减持罚则。即对违反《实施细则》、规避减持限制或者构成异常交易的减持行为，深交所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。
三、《实施细则》主要针对哪些市场主体的减持行为？对中小投资者的交易有没有影响？《实施细则》本着问题导向、突出重点的思路，着眼于管住“关键少数”，主要规范三类市场主体的减持行为：一是上市公司大股东，即控股股东和持股5%以上股东的减持行为，但大股东减持通过集中竞价交易买入的股份除外；二是上市公司特定股东，即持有特定股份（首次公开发行前股票及上市公司非公开发行股票）的股东的减持行为；三是上市公司董监高的减持行为。这三类股东的突出特点是，要么具有持股优势，比如大股东，持股5%以上，对公司业务经营和管理决策具有较大影响；要么具有信息优势，比如董监高，直接参与公司经营管理；要么具有持股成本优势，比如持有公司IPO前股份、定增股份等特定股份，取得股份的价格通常较低。由于这些股东具有优势地位，对其减持如不做必要的、有效的限制，极易影响上市公司稳健经营，破坏市场公平，损害中小投资者利益，因此需要予以特别规范。《实施细则》除对上述股东的减持行为进行规范外，不涉及对其他投资者股票交易的限制，中小投资者的正常交易不受任何影响。事实上，《实施细则》制定的出发点正是引导有序减持，以维护正常的交易秩序，促进市场稳健运行，保护投资者特别是中小投资者的利益。
四、《实施细则》对大股东减持有什么要求？控股股东和持股5%以上股东的减持行为，一直是监管关注的重点。《实施细则》对大股东减持，主要做了如下规范：一是合理划分限制减持的股份类型。为鼓励大股东增持股份，《实施细则》对其通过集中竞价交易买入股票的减持，不做限制。但除集中竞价交易买入的股份外，大股东减持所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通过大宗交易、协议转让、司法过户、继承等取得的股份，均须遵守《实施细则》的规定。二是限制减持数量。大股东集中减持，可能对股票二级市场交易价格带来冲击，故要求大股东在任意连续90个自然日内，通过竞价交易减持股份的数量不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持股份的数量不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。三是防范规避行为。对通过大宗交易“过桥减持”的，新增受让方在6个月内不得转让的限制；对大股东通过一致行动人分散减持的，明确大股东与其一致行动人的持股合并计算，并共同遵守减持数量限制、共用相关减持额度。四是细化披露要求。在减持的事前、事中、事后，须披露相关信息。具体包括，在减持实施的15日前公告减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因、时间区间、价格区间等信息；在减持时间或数量过半时，公告减持进展；在减持实施完毕后，公告减持结果。
五、限售股解禁后的减持长期受到市场关注，《实施细则》这次是如何规定的？近年来，限售股包括首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份，在解禁后减持的情况比较突出。《实施细则》新增了对这两类特定股份的减持规范：一是特定股份减持须遵守减持数量限制。持有特定股份的股东，无论其持股比例，在任意连续90个自然日内，通过竞价交易减持的解禁限售股不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持的解禁限售股不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。二是上市公司非公开发行股份减持还须遵守特别限制。针对上市公司非公开发行股份存在的“清仓式”减持情况，《实施细则》新增了进一步的减持限制，即除须遵守前述减持数量限制外，股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内，通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。也就是说，相关股东须同时遵守这两项限制，具体按照“孰低”原则执行。需注意的是，上述特定股份，除了股东通过IPO和上市公司非公开发行直接取得的股份外，还包括在上述股份解除限售前，股东通过非交易过户取得的股份。但股份解除限售后，股东通过任何方式取得的上述股份，不再视为特定股份，股东减持该股份不受上述限制。
六、《实施细则》在解决大宗交易“过桥减持”方面有什么措施？1月实施的减持制度主要规范集中竞价交易减持，对股东通过大宗交易减持股份未作限制。实践中，一些大股东通过大宗交易“过桥减持”，规避了集中竞价交易减持比例的限制。针对这种情况，《实施细则》作出了相应规定，以保障减持制度的实施效果，防止监管套利。一是要求出让方须遵守减持数量限制。大股东、持有特定股份的股东，在任意连续90个自然日内，通过大宗交易减持相应股份的数量不得超过公司股份总数的2%。二是要求受让方须遵守6个月禁止转让限制。对通过大宗交易，受让大股东集中竞价交易买入股份以外的股份，或者受让其他股东持有的特定股份，受让方在6个月内不得以任何方式进行转让。受让方通过大宗交易受让前述股份以外的其他股份的，则不受6个月的禁止转让限制。由于交易系统改造升级尚需一定时间，在《实施细则》发布后的6个月内，大股东申请通过大宗交易减持竞价交易买入股份以外的其他股份的，或者其他股东申请通过大宗交易减持其持有的特定股份的，由本所通过人工操作方式办理。交易系统改造完成后，大宗交易的具体办理方式，本所将另行通知。
七、对于股东通过协议转让减持股份，《实施细则》有何规定？本所1月发布的减持通知，对协议转让的最低受让比例、转让价格下限及后续义务等事项作出了规定。《实施细则》在保留原有规定的基础上，就本次新增的特定股东减持等事宜作出了补充规定。一是继续明确协议转让中单个受让方受让股份的比例不得低于总股本的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。二是新增规定通过协议转让受让特定股份的股东的后续义务。要求其与出让方在随后6个月内，继续遵守细则关于减持比例的要求。6个月后，则不受此限，但如果受让方构成5%以上股东或者减持特定股份的，仍应遵守《实施细则》相关规定。三是进一步明确因协议转让导致持股比例低于5%的股东的后续义务。要求其与受让方在随后6个月内，继续遵守细则关于减持比例的要求，并按照规定履行减持信息披露义务。为强化相关股东的合规意识，本所将要求转让双方在办理协议转让业务时，书面承诺在转让完成后6个月内继续遵守细则关于减持比例以及信息披露的要求。
八、对于单个股东通过多个账户减持，或者构成一致行动人的多个股东的减持，《实施细则》如何规范？一人多户机制实施后，投资者可能开立多个证券账户，持有同一家公司股份；此外，大股东也可能与一致行动人持有同一家公司股份。对此类情形，《实施细则》按照“合并计算”的原则予以处理：一是一人多户合并计算。单个股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股将被合并计算；股东通过信用证券账户的持股，也将与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量，按照各账户和托管单元上所持受到减持限制股份数量的比例进行分配。二是一致行动人合并计算。根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量将被合并计算，并作为一个整体来遵守细则关于减持比例、信息披露等方面的规定。
九、近年来，部分上市公司的董监高人员为减持股份而辞去公司职务，《实施细则》对此有何规定？上市公司董监高是公司的高级管理人员，对公司负有忠实、勤勉义务，关系到公司内部治理和经营稳定。《公司法》规定董监高在任职期间内每年减持股份不得超过其所持股份的25%，离职后半年内不得减持股份，其主要考虑就是将董监高利益与公司利益适度绑定，防范其提前减持全部股票。实践中，个别公司董监高为了尽早减持股份，在任期届满前辞去职务，背离了其对公司的基本义务，有违公司全体股东对其的信赖。针对这一情况，《实施细则》有针对性地作了限制性的安排，要求上市公司董监高在任期届满前离职的，仍按其原任期时间，适用公司法规定的减持比例要求。也就是说，如果公司董监高在三年任期的第一年辞职，其不仅在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及其后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。例如，某上市公司董事3月1日任职，原定任期三年，但其于9月1日即提前离职。按照《实施细则》，其离职后6个月内，即自9月1日至3月1日前不得转让股份；自3月1日起，至9月1日前，即离职董事原定任期及其后的6个月内，其减持股份应当遵守每年不得超过25%的规定。
十、《实施细则》对大股东、董监高减持股份的预披露制度作了细化完善，具体要求有哪些？相较于中小股东，上市公司大股东、董监高具有持股、信息等优势，其减持行为对市场预期影响较大，有必要建立其在股份减持前的预披露制度，满足广大中小投资者的知情权。《实施细则》根据实践需要，将大股东、董监高纳入减持预披露的适用范围，同时从下列三方面对信息披露要求作了优化完善。在事前披露方面，要求大股东、董监高拟在未来6个月内通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日报告并公告其减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因以及时间区间和价格区间。在事中披露方面，要求大股东、董监高在实施减持计划过程中，其减持数量过半或减持期间过半时，应当披露减持的进展情况。同时，还规定在减持期间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组的，应立即披露减持进展情况。在事后披露方面，要求大股东、董监高在其披露的减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。
十一、对于既持有依照《实施细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，在执行《实施细则》相关规定时，如何认定减持的股份性质？实践当中，大股东、拥有特定股份的股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份。《实施细则》第四条、第五条对上述股东减持相关股份的比例作了限制规定，并不适用于不受减持规定限制的股份。在具体执行中，将按照如下原则来认定股东减持的股份性质：一是在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。二是在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90个自然日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。例如，股东持有5%的首次公开发行前股份，同时持有4%的竞价交易买入股份，依照前述原则，若股东在任意连续90个自然日内通过竞价交易总共减持4%，则视为减持了1%的首次公开发行前股份和3%的竞价交易买入股份，也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份。
十二、《实施细则》施行前已经解禁但尚未卖出的特定股份，是否适用细则的规定？为统一监管标准，明确市场预期，促进市场稳健运行，防止规则适用复杂化，《实施细则》自发布之日起实施，所有符合《实施细则》相关规定的市场主体，即《实施细则》发布日起，持股5%以上股东和控股股东、持有特定股份的股东以及上市公司董监高，均应遵守细则的减持规定。因此，对于细则发布前已经解除限售但尚未卖出的特定股份，其减持同样应当遵守细则关于特定股份的减持要求。
十三、针对存在违法违规行为的股东，《实施细则》对其股份减持有何限制？为强化证券市场监管、震慑违法违规行为，《实施细则》禁止存在特定违法违规情形的大股东和董监高减持股份。主要禁止情形包括四种：一是上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间，行政处罚、刑事判决做出后6个月内，大股东不得减持股份。二是董监高因涉及证券期货违法犯罪处于上述期间的，不得减持股份。三是大股东、董监高被本所公开谴责后3个月内不得减持股份。四是上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在相关行政处罚或移送公安机关决定作出后、公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实际控制人和董监高，及其上述主体的一致行动人，不得减持股份。
十四、在自律监管方面，《实施细则》对于股东违规减持行为有什么措施？《实施细则》发布后，本所将综合采用事前、事中、事后多种手段，切实加强对股份减持的监管，严肃查处各类违规减持行为。对于违规减持行为，本所将视情况采取以下措施：一是对相关股东、董监高予以书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。二是对导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的违规减持行为，从重从快予以处分。三是对涉嫌违法违规的减持行为，上报中国证监会予以查处。深圳证券交易所二〇一七年五月二十七日
相关链接：上交所、深交所：上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（修订）（.05.27）
（本文图片由证券之友跑步群韩宇女士友情提供，在此谨表谢意。）
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