中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书[]2号原文发布日期：9月12日转载自：中国证监会网站
当事人：重庆三圣实业股份有限公司，住所：重庆市北碚区。
潘先文，男，1963年2月出生，时任三圣股份董事长、法定代表人、系三圣股份控股股东、实际控制人，住址：重庆市北碚区。杨志云，男，1965年6月出生，时任三圣股份财务总监，住址：重庆市北碚区。张志强，男，1967年1月出生，时任三圣股份董事、总经理，住址：重庆市北碚区。张凯，男，1980年2月出生，时任三圣股份董事、副总经理、董事会秘书，住址：重庆市渝北区。谢云，男，1972年8月出生，时任三圣股份董事、副总经理，住址：重庆市北碚区。魏晓明，男，1961年12月出生，时任三圣股份董事、副总经理，住址：吉林省辽源市龙山区。郝廷艳，男，1963年4月出生，时任三圣股份董事，住址：重庆市渝北区。钱觉时，男，1962年8月出生，时任三圣股份独立董事，住址：重庆市沙坪坝区。苑书涛，男，1973年6月出生，时任三圣股份独立董事，住址：重庆市沙坪坝区。杨敏，女，1977年11月出生，时任三圣股份监事会主席，住址：重庆市渝中区。王洪进，男，1968年9月出生，时任三圣股份监事，住址：重庆市南岸区。肖卿萍，女，1966年5月出生，时任三圣股份监事，住址：重庆市渝北区。
黎伟，男，1958年5月出生，时任三圣股份副总经理，住址：重庆市渝中区。
胡向博，男，1984年7月出生，时任三圣股份副总经理，住址：重庆市江北区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对重庆三圣实业股份有限公司（以下简称三圣股份或公司）信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。三圣股份、潘先文等15名当事人提出陈述和申
辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。经查明，当事人存在以下违法事实：
一、未及时披露三圣股份通过供应商向关联方提供资金的关联交易情况
（一）三圣股份与重庆青峰健康产业发展有限公司（以下简称青峰健康）构成关联关系
潘先文、周廷娥为三圣股份实际控制人，分别持有三圣股份49.37%和7.23%股权。潘先文系三圣股份的董事长、法定代表人。潘先文、周廷娥分别持有青峰健康95%和5%股权，潘先文系青峰健康法定代表人，三圣股份与青峰健康构成关联关系。
（二）三圣股份通过供应商向青峰健康提供资金合计44900万元
三圣股份实际控制人、董事长潘先文指使并组织三圣股份财务总监杨志云通过供应商向青峰健康提供资金，杨志云安排三圣股份工作人员李某、邓某等人协调供应商并划转资金。具体情况如下：
5月至12月，三圣股份向重庆吉有隆商贸有限公司（以下简称吉有隆）划转资金9000万元，吉有隆向青峰健康划转资金9000万元。
5月至8月，三圣股份向重庆富皇建材有限公司（以下简称富皇建材）划转资金14200万元，富皇建材向青峰健康划转资金14200万元。
6月至7月，三圣股份向重庆市颖达皇建材有限公司（以下简称颖达皇）划转资金2000万元，颖达皇向青峰健康划转资金2000万元。
6月至7月，三圣股份向重庆嘉尚物资有限公司（以下简称嘉尚物资）划转资金5700万元，嘉尚物资向青峰健康划转资金5700万元。6月至7月，三圣股份向重庆市都姜皇建材有限公司（以下简称都姜皇）划转资金3500万元，都姜皇向青峰健康划转资金3500万元。
7月，三圣股份向重庆市亚磊建材有限公司（以下简称亚磊建材）划转资金2000万元，亚磊建材向青峰健康划转资金2000万元。
7月，三圣股份向重庆戈鹰物资有限公司（以下简称戈鹰物资）划转资金3000万元，戈鹰物资向青峰健康划转资金3000万元。
7月，三圣股份向重庆市合欢建材有限公司（以下简称合欢建材）划转资金1000万元，合欢建材向青峰健康划转资金1000万元。
7月，三圣股份向重庆怡钛达建材有限公司（以下简称怡钛达）划转资金1500万元，怡钛达向青峰健康划转资金1500万元。
10月，三圣股份以挂账供应商的方式向青峰健康提供纸质承兑汇票3000万元。
综上，自5月至12月，三圣股份通过供应商向关联方青峰健康提供资金合计44900万元。
（三）青峰健康归还三圣股份占用资金44900万元及利息1342.76万元
6月至12月，青峰健康向富皇建材归还资金7700万元，富皇建材向三圣股份归还资金7700万元。
12月以及4月，青峰健康向吉有隆归还资金9000万元，吉有隆向三圣股份归还资金9000万元。
4月，青峰健康向戈鹰物资归还资金3000万元，戈鹰物资向三圣股份归还资金3000万元。
4月，青峰健康向三圣股份归还资金1500万元，转账附言为“代重庆怡钛达建材有限公司归还往来款”。
4月，青峰健康向三圣股份归还资金1000万元，转账附言为“代重庆市合欢建材有限公司归还往来款”。
4月，青峰健康向嘉尚物资归还资金5700万元，嘉尚物资向三圣股份归还资金5700万元。
4月，青峰健康向重庆港临建材有限公司（以下简称港临建材）归还资金300万元，港临建材向三圣股份归还资金300万元。
4月，青峰健康向三圣股份归还资金16700万元，归还资金占用利息1342.76万元。
综上，6月至4月，三圣股份累计收到青峰健康还款44900万元及资金占用利息1342.76万元。
（四）未及时披露三圣股份通过供应商向关联方提供资金的关联交易情况
5月14日至12月，三圣股份通过供应商向青峰健康提供资金，已达到临时披露标准，而三圣股份未按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
二、三圣股份半年度报告和第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏
（一）对关联交易的虚假记载和重大遗漏情况
5月14日至6月30日，三圣股份经由供应商向青峰健康提供资金，三圣股份未按照相关法律法规及时履行信息披露义务。三圣股份半年度报告披露“公司报告期不存在关联债权债务往来”，存在虚假记载和重大遗漏。
5月14日至9月30日，三圣股份经由供应商向青峰健康提供资金，三圣股份未按照相关法律法规及时履行信息披露义务。三圣股份第三季度报告披露“公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金”，存在虚假记载和重大遗漏。
（二）对财务报表的虚假记载情况
三圣股份半年度财务报表存在虚假记载，通过虚增预付账款等方式虚增净利润258.40万元。三圣股份第三季度财务报表存在虚假记载，通过虚增预付账款等方式虚增净利润574.62万元。
（三）半年度报告和第三季度报告审议及审批情况
公司董事潘先文、张志强、张凯、谢云、魏晓明、郝廷艳、钱觉时、苑书涛、杜勇，非董事高级管理人员杨志云、黎伟、胡向博对三圣股份半年度报告和第三季度报告签署书面确认意见，公司监事杨敏、王洪进、肖卿萍对三圣股份半年度报告和第三季度报告签署书面审核意见。
三圣股份半年度报告、第三季度报告经三圣股份财务总监杨志云、董事会秘书张凯、总经理张志强、董事长潘先文审批同意后公开披露。
以上事实，有公司公告、董事会及监事会材料、当事人及相关人员询问笔录、当事人及相关机构提供的其他材料等相关证据证明，足以认定。
三圣股份未及时披露其向关联方提供资金的关联交易情况、三圣股份半年度报告和第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏,违反了《证券法》第六十三条、第六十七条规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
三圣股份董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第六十八条规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
潘先文作为三圣股份董事长，为三圣股份未及时披露其向关联方提供资金的关联交易情况、三圣股份半年度报告和第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏的直接负责的主管人员。同时，潘先文作为三圣股份实际控制人，最终决定并安排三圣股份财务总监杨志云通过供应商划转公司资金到青峰健康，且未告知三圣股份予以披露上述关联交易，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。
财务总监杨志云组织安排财务部工作人员完成资金划转，知晓三圣股份资金流向关联方，且未及时向董事会报告公司财务方面出现的重大事件，为三圣股份未及时披露其向关联方提供资金的关联交易情况、三圣股份半年度报告和第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏的直接负责的主管人员。
公司董事张志强、张凯、谢云、魏晓明、郝廷艳、钱觉时、苑书涛，非董事高级管理人员黎伟、胡向博，公司监事杨敏、王洪进、肖卿萍未尽到勤勉尽责义务，为三圣股份半年度报告和第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏的其他直接责任人员。
当事人在申辩材料中提出如下申辩意见：
三圣股份提出：公司资金通过供应商划转至关联方青峰健康是个人违规行为导致，公司无向关联方提供资金的动机和行为。公司在发现存在关联方资金占用后及时履行了信息披露义务，已及时纠正控股股东违规事项，切实维护上市公司及中小投资者的合法权益，若公司遭受处罚将会导致重大危机发生。申请免除行政处罚。
潘先文提出：本人严格遵守法律法规，发展实体经济，推动公司发展，从未有过违规前例。违规事件原因在于本人认识不足，规范意识不够导致。违规事项已及时纠正，未对上市公司及投资者利益造成重大损失等。申请减轻行政处罚。
杨志云提出：公司信息披露违规事项，当事人存在过错，但事后通过督促控股股东进行自查自纠，全部归还占用资金本息。在调查期间积极配合监管部门展开调查，违规事项已及时纠正，未对上市公司及投资者利益造成重大损失等。申请减轻行政处罚。
张志强、张凯、黎伟、郝廷艳、胡向博、杨敏、王洪进、肖卿平、魏晓明、谢云、钱觉时、苑书涛提出：公司资金通过供应商划转至关联方青峰健康的相关事实，当事人未参与且不知情，不能及早发现违规行为。公司发现存在关联方资金占用后及时履行信息披露义务，当事人积极履行职责，促使违规行为纠正，持续督促整改落实等，申请免于行政处罚。谢云提出本人非财务专业，对财务类数据更多倚重职能部门或专业人员报告及意见，无法推断财务报表是否存在虚假情况，主观上无过错，并非属于直接责任人员。张凯提出本人在审阅半年度报告和第三季度报告过程中，对预付账款及经营性活动现金流出明显增加的情况提出了质疑，安排财务部门进行落实，未收到存在异常情况的回复，履行了勤勉尽责义务。钱觉时提出本人任职独立董事以来恪尽职守，勤勉尽责，发挥专业特长，独立客观行使表决权。审定半年度报告和第三季度报告时对重大事项进行问询，对于预付款大幅增加的问题基于专业背景做出独立判断。发现公司预付款异常时，配合监管调查取证，督促公司回复监管问询函及关注函，并就相关事项发表独立意见。苑书涛提出公司在信息披露方面的违法行为被故意隐瞒的情况下，作为法律专业背景的当事人无法推断财务报表是否存在虚假记载情况，不属于其他直接责任人员范畴。对半年度报告和第三季度报告进行了必要关注，获悉公司存在资金占用情况后，向公司了解情况，采取补救措施督促公司尽快协调关联方归还占用资金等。
经复核，针对三圣股份的申辩意见，我局认为，根据《证券法》第六十三条，上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三圣股份作为对外承担责任的法人主体，未及时披露其向关联方提供资金的关联交易情况，半年度报告和第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏，应当承担相应的法律责任，当事人的申辩理由不属于法定免责事由，故对三圣股份提出的申辩意见不予采纳。
经复核，针对潘先文的申辩意见，我局认为，潘先文作为三圣股份实际控制人、董事长，指使并组织三圣股份财务总监杨志云通过协调供应商并划转资金，且未将相关事项及时告知三圣股份，造成公司未及时披露其向关联方提供资金的关联交易情况，导致半年度报告和第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏，系三圣股份违法行为直接负责的主管人员。当事人的申辩理由不属于法定减轻事由，故对当事人提出的申辩意见不予采纳。
经复核，针对杨志云的申辩意见，我局认为，杨志云作为三圣股份财务总监，受实际控制人潘先文指使，协调供应商并安排工作人员划转资金至关联方，且未将相关事项及时告知三圣股份，造成公司未及时披露其向关联方提供资金的关联交易情况，导致半年度报告和第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏，系三圣股份违法行为直接负责的主管人员。当事人的申辩理由不属于法定减轻事由，故对当事人提出的申辩意见不予采纳。
经复核，针对张志强、张凯、郝廷艳、谢云、魏晓明、杨敏、肖卿萍、王洪进、黎伟、胡向博、钱觉时、苑书涛的申辩意见，我局认为，根据《证券法》第六十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露信息真实、准确、完整。上市公司董事、监事和高级管理人员应具备与职责相匹配的专业知识和水平，主动调查并获取决策所需资料，独立发表专业判断，上述当事人提交的证据不足以证明其已勤勉尽责。当事人的申辩理由不属于法定免责事由，且本案量罚时已考虑上述因素，故对上述当事人的申辩意见不予采纳。考虑到独立董事对三圣股份半年度报告和第三季度报告事项进行了必要的关注，同时在知悉公司存在资金占用情况后积极采取补救措施，决定酌情对苑书涛、钱觉时从轻处罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：
一、对三圣股份给予警告，并处以30万元罚款；
二、对潘先文给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以30万元罚款，作为实际控制人处以60万元罚款；
三、对杨志云给予警告，并处以30万元罚款；
四、对张志强、张凯、魏晓明、谢云、郝廷艳、杨敏、王洪进、肖卿萍给予警告，并分别处以15万元罚款；
五、对苑书涛、钱觉时给予警告，并分别处以5万元罚款;
六、对黎伟、胡向博给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
重庆证监局9月6日
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