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裁判要旨工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。案情简介某贸易公司是由某科技公司设立的全资子公司，原法定代表人为李某。某贸易公司决定增资，某科技公司仅履行了部分增资义务。3月，某科技公司作出决定，将某贸易公司的法定代表人变更为赵某，但未办理工商登记。上述股东决定作出后，某贸易公司的董事会未予执行，而是在12月将某贸易公司工商登记的法定代表人由李某变更为钱某。某贸易公司工商登记的法定代表人钱某以某贸易公司名义提起诉讼，要求某科技公司履行出资义务，缴纳增资款4500万；某科技公司任命的法定代表人赵某提交撤诉申请。法院一审支持了某贸易公司的诉讼请求。某科技公司不服，认为赵某作出的撤诉申请才是某贸易公司的真实意思表示，向最高院上诉。最高院改判：支持某科技公司的上诉请求，撤销原审判决，驳回某贸易公司的起诉。裁判要点某贸易公司是某科技公司设立的独资企业，属于一人公司，其内部组织机构包括董事和法定代表人的任免权均由其唯一股东某科技公司享有。根据《中华人民共和国公司法》第四十七条第二项的规定，公司董事会作为股东会的执行机关，有义务执行股东会或公司唯一股东的决议。某贸易公司董事会应当根据其唯一股东某科技公司的决议，办理董事及法定代表人的变更登记。由于某贸易公司董事会未执行股东决议，造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形，进而引发了争议。《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。本院认为，法律规定对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。因此，某科技公司作为某贸易公司的唯一股东，其作出的任命某贸易公司法定代表人的决议对某贸易公司具有拘束力。本案起诉时，某科技公司已经对某贸易公司的法定代表人进行了更换，其新任命的某贸易公司法定代表人明确表示反对某贸易公司提起本案诉讼。因此，本案起诉不能代表某贸易公司的真实意思，应予驳回。某科技公司关于本案诉讼的提起并非某贸易公司真实意思的上诉理由成立。实务总结一、及时登记，避免争议。根据《公司法》规定，公司变更法定代表人的应当及时办理变更登记。不及时变更登记，将会导致股东会任免的法定代表人与工商登记的法定代表人不一致，引发有关公司代理权、行为效力等的争议。二、内外不同，效力有别。当股东会任免的法定代表人与工商登记的法定代表人人不一致，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，由于工商登记的法定代表人对外具有公示效力，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
专业编辑：李守东律师法务联系：13305332256法务保障：山东远信律师事务所
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