基本案情
10月26日，国华公司与启迪公司、豫信公司签订《关于组建珠海科美教育投资有限公司投资协议》（以下简称“《10．26协议》”），约定：
一、国华公司负责筹集投入注册资金1000万元和投资6000万元。
二、股权比例:启迪公司55％、国华公司35％、豫信公司15％。
三、利润分配：1．在国华公司7000万元资金没有收回完毕之前，启迪公司享有分配公司利润的16％，国华公司享有80％，豫信公司享有4％；2．在国华公司7000万元资金收回完毕后，启迪公司享有分配公司利润的55％，国华公司享有30％，豫信公司享有15％。”
在《10．26协议》履行过程中，国华公司与启迪公司产生矛盾，国华公司遂提起诉讼，要求：因启迪公司和豫信公司未出资却滥用股东权利，损害了国华公司的权益，科美投资公司的全部股权归国华公司所有。
启迪公司答辩称：国华公司经过充分考察决定与启迪公司进行合作，三方约定启迪公司和豫信公司的出资均由国华公司支付的意思表示是真实的，符合公司法的规定，启迪公司享有科美投资公司55％的股权是合法的。——【最高人民法院（）民提字第6号】
开封市中级人民法院判决：国华公司作为真实投资者仅占公司30％的股份，而未出资的启迪公司和豫信公司却占了公司70％的股份，国华公司作为真实投资者，要求确认与其出资相应的股份于法有据，于情相合。
河南省高级人民法院判决：维持原判。
最高人民法院判决：启迪公司作为科美投资公司的股东按照《10．26协议》和科美投资公司章程的约定持有的科美投资公司55％股权应当受到法律的保护。
法院认为
股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。
启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，当事人应按照约定履行。
启迪公司作为科美投资公司的股东按照《10．26协议》和科美投资公司章程的约定持有的科美投资公司55％股权应当受到法律的保护。
律师建议
在实务中：
1、股东可在章程中对股权比例另行约定，无需与出资比例保持一致。但具体操作中可能需事先与当地工商局沟通，因为有的地方工商局强制要求二者必须一致。
2、如股东对股权比例另行约定，章程中应相应对表决权、分红权的行使比例作出规定，同时应注意语词的表达，不要混淆“出资比例”和“股权比例”。
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