本文作者：
锦天城律师事务所
高级合伙人 岳巍
yuewei@
锦天城律师事务所
律师张辰
chen.zhang@
基本案情
1.5月，太一工贸公司和居立门业公司通过股权转让的方式成为太一热力公司的股东，其中太一工贸公司持股60%，居立门业公司持股40%。
2.其后，因太一工贸公司及其法定代表人李昕军（同时作为太一工贸公司和太一热力公司两家公司的法定代表人）长期占用太一热力公司盈余资金，并利用大股东地位不予通过分配盈余的股东会决议，遂成诉。
3.甘肃高院一审判决太一热力公司向居立门业支付盈余分配款，李昕军对前述款项承担补充赔偿责任。太一热力公司和李昕军不服一审判决，上诉至最高院。
最高院裁判要旨
1. 公司在经营中存在可分配税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配决议，对希望分配利润股东利益不会发生根本损害，故原则上这种冲突解决属公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应由股东会作出公司盈余分配具体方案。但当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。虽目前有股权回购、公司解散、代位诉讼等法定救济路径，但不同救济路径对股东权利保护有实质区别，故需司法解释对股东盈余分配请求权进一步予以明确。为此，最高人民法院《关于适用〈公司〉若干问题的规定（四）》第15条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”
2.本案中，热力公司全部资产被整体收购后无其他经营活动，法院委托司法审计结论显示，热力公司清算净收益为7500万余元，即使扣除双方有争议款项，热力公司亦有巨额可分配利润，具备公司进行盈余分配前提条件。李某同为热力公司及其控股股东工贸公司法定代表人，未经公司另一股东门业公司同意，无合理事由将5600万余元公司资产转让款转入关联公司账户，转移公司利润，给门业公司造成损失，属于工贸公司滥用股东权利，符合前述司法解释第15条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件。前述司法解释规定的股东盈余分配救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序，门业公司对不同救济路径有自由选择权利，故热力公司、李某关于无股东会决议不应进行公司盈余分配主张不能成立。判决热力公司10日内给付门业公司盈余分配款1600万余元，热力公司到期不能履行上述给付义务，由李某承担赔偿责任。
案例评析
本案中经甘肃高院、最高院两审的裁判思路给予我们的启发可以归纳为：
公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，但有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。
以法论事丨最高院案例：虽无股东会分配决议 但部分股东违反法律规定滥用股东权利 导致公司不分配利润的 其余股东可以请求强制分配
