淞沪会战一开始的打算是国军扫荡式进攻，打掉日军在上海的据点，所以起初国军是进攻的一方。但是八月十一日部队开始向上海前进，十三日到达战场，并已经占领了阵地后，统帅部又突然命令暂停进攻，十四日开始全面进攻，打了一天，又停下了，等到十六日继续进攻，这样就拖延了时机，给日军增兵留出了充足的时间。
到八月二十二日之后，日军不断增兵，上海地区的日军越来越多，国军也逐次增兵，双方都打成了添油战术。这样，国军的态势就逐渐从进攻的一方变成了防守的一方，只能被动的不断从全国各地抽调部队不断增援，但始终处于比较被动的态势，也就是被动防御的一方。
打到十月上旬的时候，国军统帅部已经认为没有必要再在淞沪会战打下去了，应该逐次后撤，先从大场镇到蕴藻浜和浏河一线后撤，第一步退到苏州河以南，第二步再向事先修筑了国防工事的北起常熟，南到乍浦一线得工事撤退，占领阵地后，依托国防工事再继续抵抗日军。
但这时候担任国军军委会副总参谋长的白崇禧表示不同意撤退，认为还可以反攻，而他的反攻本钱就是已经接近战场的桂系军队的两个军，六个师，合编为二十一集团军，桂系悍将廖磊为集团军总司令。白崇禧认为，桂军装备水平比其他军阀部队要好，部队种老兵也多，班长以上都有战斗经验，所以有能力反攻，在淞沪战场就地击败日军。
十月上旬，桂系部队进入上海战场，接替了蕴藻浜一线的国军阵地，准备发动反攻。但是在进入战场发动攻势之前，桂系军队太过托大了，以为不是日军太强，而是国军太差，所以桂系部队一定没有问题。到了战场以后，连组织基层干部勘察战场地形的准备工作都没做，就直接进入了阵地。
当时国军已经完全丧失了制空权，日军每天上午都升起系留气球观察，发现国军阵地后，就召唤日军以炮兵进攻炮轰。同时，日军派出大量战斗机在战场上进行侦察，发现国军聚集之后就马上召唤大批日军进行低空扫射，国军缺乏防空武器，炮兵火力也被日军完全压制，所以完全没有能力反击，只能被动挨打。
桂系的一个团十二日进入战场后，对敌情完全不了解，一个团集中在一个竹林里，等着团长讲话，准备团长讲完话够就开始发起攻击。团长还没来，就被日军飞机侦察发现了，日军召唤飞机进行低空扫射，这个团当即伤亡过半，失去了战斗力。
其他桂系部队的情况也差不多，一上来对敌人完全不了解，就开始进攻，虽然都很勇敢，但是在日军的优势火力密集攻击之下，却变成了毫无意义的牺牲。当时国军精锐部队比如胡宗南的第一军进入战场后一般都能支持一周才会被打垮，可是满怀信心的桂系军队的六个师拉上去只有两天，就完全被打垮退下来了，只能由国军其他部队收容。
当时国军普遍是不带钢盔的，只有桂系军队戴着钢盔进入战场，所以再战场上特别显眼，被收容之后更是几百几千的桂军和国军其他部队放在一起，显得也特别显眼。桂系军队之前在历次内战中都表现不错，这次本来白崇禧想着要让桂军露一手，没想到缺丟了大人，白崇禧知道桂系部队只有两天就全线垮下来了，还是胡宗南的部队帮忙恢复了阵地，气得吐血。
所以郭汝瑰总结说，桂军当时的表现就是很业余，既不知己也不知彼，就靠着白崇禧拍脑袋，就直接顶上去了，加上廖磊事先也没有组织部队干部勘察战场形势，了解敌人作战特点，就盲目的下达了攻击命令，以至于桂军本来以为自己能够反杀日军，结果成了整个淞沪战场上垮得最快的部队。
