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司法案例分析:违反《反垄断法》导致合同无效的法律后果

时间:2021-03-29 08:36:17

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司法案例分析:违反《反垄断法》导致合同无效的法律后果

根据《合同法》第五十六条、第五十八条的规定,合同被确认无效,对合同当事人会产生以下几种法律后果:不受无效合同约束、返还财产或折价补偿、赔偿损失。那么,合同因垄断行为被确认无效后,当事人需承担的法律后果,与普通合同纠纷相比又有什么特点?

通过查阅公开的裁判文书信息,我们发现因违反《反垄断法》导致合同无效的案件共有19起。其中,14起案件的法律后果是不受无效合同约束;3起案件的法律后果是返还财产;1起案件的法律后果是返还财产并赔偿损失;1起案件的法律后果是赔偿损失。

一、不受无效合同约束

合同当事人不受无效合同约束,是合同被确认无效后的自然结果。根据《合同法》第五十六条的规定,合同被确认为无效后,将导致该合同自始无效。所谓的自始无效,就是指合同被确认无效后,将溯及既往,从合同成立之时就无效。诉讼中,原告主张合同无效,一般是为了达到返还财产或赔偿损失的法律后果。被告主张合同无效,一般是为了抗辩原告要求继续履行合同的诉讼请求,追求不受无效合同约束的法律后果,即不再继续履行合同。

上述19起因违反《反垄断法》导致合同无效的案件中,原告主张合同违反《反垄断法》无效的案件2起。其中,原告冷水江市长城贸易有限公司与被告冷水江市宇元建筑材料制造有限公司、第三人谢华合同纠纷一案,系工商行政主管部门责令整改后原告提起的民事诉讼。被告主张合同违反《反垄断法》无效的案件5起。另外,值得重点关注的是,法院主动审查合同违反《反垄断法》无效的案件多达12起。这从侧面反映了当事人及其律师对合同违反《反垄断法》导致合同无效的法律后果认识不足。

二、返还财产或折价补偿

返还财产是指合同当事人在合同被确认无效以后,对已交付给对方的财产享有返还请求权,而已接受该财产的当事人则有返还财产的义务。在合同被确认无效后,以返还财产为恢复原状的原则,但是在财产不能返还或者没有必要返还的情况下,为了达到恢复原状的目的,就应当折价补偿对方当事人。

上述19起因违反《反垄断法》导致合同无效的案件中,仅有4起案件的当事人主张返还财产。当事人主张返还财产的比例如此之低,与导致合同无效的垄断行为类型有很大的关系。在这19起案件中,有15起案件涉及横向垄断协议。横向垄断协议是具有竞争关系的经营者之间达成的关于固定价格、限制商品数量、分割市场等事宜的协议,横向垄断协议主体间发生交付财产的行为相对较少。另有4起案件涉及滥用市场支配地位,一方当事人之所以主张继续履行合同,主要是因为另一方没有履行合同,交付财产的行为尚未履行或尚未完全履行。

此外,全国人大法工委在对《合同法》第五十八条进行解释时,认为一方故意违法订立合同的,其应当将从非故意方取得的财产返还给对方,而非故意的一方已从故意方取得的财产应当上缴国家。一般来讲,垄断协议各方,尤其是横向垄断协议各方对于达成垄断协议都存在主观故意。因此,在确认因垄断协议导致合同无效后,垄断协议各方从对方取得的财产应当上缴国家。例如在衡阳和顺鸿达建材有限公司与衡南县泉溪镇鸿鸣建材厂、黄宏民企业承包经营合同纠纷案中,法院认为原告明知垄断市场违反《反垄断法》,应承担合同无效的主要责任。而被告收取原告7万元押金,其违法所得由有关部门核实后,应收归国家所有或返还给消费者。

三、赔偿损失

凡是因合同的无效而给对方当事人造成的损失,主观上有故意或者过失的当事人都应当赔偿对方的财产损失。在合同被确认无效后,一般都会产生损害赔偿的责任。然而因违反《反垄断法》导致合同无效的案件中,仅有2起案件的当事人主张赔偿损失。这一现象与涉案垄断行为本身的性质不无关系。

如前所述,垄断协议各方,尤其是横向垄断协议各方对于达成垄断协议都存在主观故意。垄断协议各方都有向对方主张赔偿损失的权利,反而有可能导致双方都不主张赔偿责任。另一方面,不排除当事人不熟悉法律规定,不知道在合同确认无效后其有权向对方主张赔偿损失。针对上述情况,法院应该向当事人释明其拥有主张给付请求的权利,或者可以依照职权认定合同无效的相关事实以及法律后果,并在判决中就相互返还事宜作出裁判。

四、与行政执法的衔接关系

尽管目前我国反垄断实践中没有案件移送的强制性规定,但是在司法活动中,也存在着借鉴执法结果而进行后续诉讼的现象,这体现了反垄断执法与司法的制度衔接,有利于保证反垄断工作标准的统一性和权威性。例如,在冷水江市宇元建筑材料制造有限公司与冷水江市长城贸易有限公司合同纠纷案中,二审法院在判决书中指出,冷水江市工商行政管理局已依法认定长城公司与冷水江市绝大部分砖厂签订的联营协议构成垄断经营行为并责令停止相关违法经营行为,被上诉人长城公司事后亦召集了包括上诉人宇元公司在内的相关联营方开会终止了双方的联营合作,因此同意原审基于工商行政管理部门所作出的行政行为认定案涉协议无效。

附:因违反《反垄断法》而导致合同无效的案件一览表(截至8月)

不受合同约束

序号

案件名称

裁判结果

备注

1

李胜与被告施海亮买卖合同纠纷()

一、原被告签订的上述分割市场的协议属于无效协议;

二、原告要求被告支付15000元转让费的请求,本院不予支持。

法院主动审查合同违反《反垄断法》无效

2

湖南浙湘混凝土有限公司与被告辰溪成金建材有限公司合同纠纷案()

驳回原告湖南浙湘混凝土有限公司的诉讼请求。

法院主动审查合同违反《反垄断法》无效

3

毕节双山开发区磐石建材有限公司与被告毕节双山开发区巨峰商砼有限公司垄断纠纷案()

一、驳回本诉原告毕节双山开发区磐石建材有限公司的全部诉讼请求;

二、毕节双山开发区磐石建材有限公司与毕节双山开发区巨峰商砼有限公司于8月26日签订的《“去产能”补偿合同》无效。

被告主张合同违反《反垄断法》无效

4

舒城县商品混凝土协会与被上诉人(原审被告)安徽华恒新型建材有限公司垄断协议纠纷一案()

驳回舒城混凝土协会的诉讼请求。

被告主张合同违反《反垄断法》无效

5

呼玛县飞筷外卖网络科技有限公司与北安农垦五得利刀削面馆、尚品轩熟食城网络服务合同纠纷案()

驳回呼玛县飞筷外卖网络科技有限公司的诉讼请求。

被告主张合同违反《反垄断法》无效

6

衡东县吴集镇龙门前页岩砖厂诉衡东县领先建材有限公司租赁合同纠纷案()

驳回原告衡东县吴集镇龙门前页岩砖厂的诉讼请求。

法院主动审查合同违反《反垄断法》无效

7

张庆东与王义、董继兵等人确认合同有效纠纷案()

驳回原告张庆东的诉讼请求。

被告主张合同违反《反垄断法》无效

8

蔡建林、赵志高与冯夏俊合同纠纷案()

驳回蔡建林、赵志高的诉讼请求。

法院主动审查合同违反《反垄断法》无效

9

湖南湘百合药业有限公司与重庆青阳药业有限公司买卖合同纠纷案()

驳回湖南湘百合药业有限公司的全部诉讼请求。

法院主动审查合同违反《反垄断法》无效

10

李明伟诉被告金春山庆典服务合同纠纷案()

驳回原告李明伟的诉讼请求。

法院主动审查合同违反《反垄断法》无效

11

郴州市龙胜渣土运输有限公司与汝城县运发渣土运输有限公司、汝城县新俊渣土运输有限公司、汝城县捷运达渣土运输有限公司联营合同纠纷案()

一、撤销湖南省汝城县人民法院()汝民初字第547号民事判决;

二、确认上诉人郴州市龙胜渣土运输有限公司、被上诉人汝城县运发渣土运输有限公司、汝城县新俊渣土运输有限公司、汝城县捷运达渣土运输有限公司于4月11日签订的《汝城县渣土行业联合协会》的协议无效。

三、驳回汝城县运发渣土运输有限公司、汝城县新俊渣土运输有限公司的其他诉讼请求。

法院主动审查合同违反《反垄断法》无效

12

项城市电视台、项城市亿嘉置业有限公司与项城市金地置业有限公司等五家房地产公司确认合同无效纠纷案()

项城市电视台与项城市亿嘉置业有限公司签订的《广告发布业务合同》第十一条中“亿嘉集团项城电视台独家房地产类广告客户:合同生效后,项城电视台不能再安排类似客户发布广告。”内容无效。

法院主动审查合同违反《反垄断法》无效

13

北京市水产批发行业协会与娄丙林垄断纠纷案()

一、确认涉案《北京市水产批发行业协会手册》中“奖罚规定”第一条、第二条规定无效;

二、自判决生效之日起,水产批发协会停止组织会员达成涉案变更和固定獐子岛扇贝价格的垄断协议的行为;

三、驳回娄丙林的其他诉讼请求。

原告主张协会手册部分内容违反《反垄断法》无效、赔偿损失

14

苏州巨星轻质建材有限公司与南通飞轮轻质建材有限公司合作合同纠纷()

驳回原告苏州巨星轻质建材有限公司的诉讼请求。

原告主张合同涉嫌违法无效;

法院主动审查合同违反《反垄断法》无效

返还财产或折价补偿

15

衡阳和顺鸿达建材有限公司与衡南县泉溪镇鸿鸣建材厂、黄宏民、袁曙企业承包经营合同纠纷案()

驳回原告衡阳市和顺鸿达建材有限公司的全部诉讼请求。

原告主张合同涉嫌违法无效;

法院主动审查合同违反《反垄断法》无效

16

吴小秦与陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司捆绑交易纠纷案()

一、确认被告陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司5月10日收取原告吴小秦数字电视节目费15元的行为无效;

二、被告陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告吴小秦15元。

原告主张被告合同履行行为违反《反垄断法》无效

17

郑立红、常晶晶与王会朋确认合同无效纠纷案()

一、确认原告王会朋与被告郑立红于4月26日签订的《协议书》无效;

二、被告郑立红、常晶晶于本判决书生效后十日内返还原告王会朋现金30000元。

原告主张合同无效;

法院主动审查合同违反《反垄断法》无效

赔偿损失

18

冷水江市宇元建筑材料制造有限公司与冷水江市长城贸易有限公司、原审第三人谢华合同纠纷一案()

一、由被告冷水江市宇元建筑材料制造有限公司在本判决生效之日起十日内返还原告冷水江市长城贸易有限公司167973元;

二、驳回原告冷水江市长城贸易有限公司的其他诉讼请求。

后继诉讼;

原告主张合同违反《反垄断法》无效且提出返还财产请求

19

屈传玉与孙福东、杨义学等人合同纠纷案()

一、原告屈传玉与被告孙福东于12月17日签订的《砖厂承包合同》无效;

二、被告孙福东赔偿原告屈传玉损失440000元;

三、驳回原告屈传玉的其他诉讼请求。

被告主张合同违反《反垄断法》无效

(感谢Cayden & Alan对本文的贡献)。

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