前言：
董事、监事及高级管理人员作为管理层在日常的经营过程中，可能由于毕竟不是自己投资的公司，有的工作的不会那么尽心竭力，出现不该出现的纰漏和过失，由此给公司造成无可挽回的损失，这些问题都是公司治理研究的重点。
经典案例
甲公司的执行董事兼总经理为罗某，营销部经理为李某，后罗某因患病需要住院治疗，罗某出具《任命书》一份载明：罗某住院期间由李某负责公司全面工作，公司各部门负责人全力配合。李某以甲公司名义，与案外人日华公司开展涂装线业务项目，并负责该项目业务，但其并没有安排甲公司和日华公司签订合同。此后，日华公司通过李某账户向甲公司支付了首笔工程款40万元。后李某从甲公司离职，在做离职交接时，出具了《李某遗留甲公司工程尾款细目一份》载明：日华公司涂装线应收款150万，已收款40万，欠款110万，并备注“口头协议含税价150万，已收40万”。甲公司授权律师发律师函催讨110万项目尾款，被拒之门外；无奈，甲向日华公司住所地法院提起诉讼，但是该法院以证据不足为由，不予立案。此后，甲公司认为李某某在全面负责公司工作期间，在与日华公司的涂装线项目上，未尽其勤勉义务，导致甲公司受损110万元，故请求判令李某赔偿甲公司损失110万元。本案最终判由李某赔偿公司110万元。
案情分析：
首先，李某代行公司总经理的职权，负责公司全面工作，且涉案的业务也由李某直接负责，李某属于公司高管人员；其次，李某代行公司总经理的职权，负责公司全面工作，且涉案的业务也由李某直接负责；最后，李某未签合同且未要求对方出具交易凭证的行为，致使公司无法追究110万元的债权，给公司造成了重大损失。
如何判断董事等高级管理人员是否履行了勤勉义务，应该从三个方面加以辨别：
1、须以善意为之；
2、在处理公司事务时负有在类似的情形、处于类似地位的具有一般性谨慎的人在处理自己事务时的注意；
3、有理由相信是为了公司的最大利益的方式履行其职责。
风控说
高管方：
高管需要尽到勤勉义务，即在从事公司经营管理活动时应当恪尽职守，敬业精进，深思熟虑，尽到同行在同类公司、同类职务、同类相关情形中所应具有的经营管理水平。若代表公司对外开展交易，务必要签订书面合同，在向对方交付标的物后，务必要对方出具收到相关标的的凭证。
公司方：
1、为避免勤勉义务过于抽象，可以在公司章程及员工手册中对勤勉义务进行细化，防止高管违反勤勉义务，给公司造成损失时，无法追究。
2、公司章程中可根据本公司的实际特点，对高级管理人员违反勤勉义务的情形进行更加详尽的规定。如可在公司章程中将如下情形列为高级管理人员违反勤勉义务的情形：
a、高级管理人员拒绝执行公司股东会、董事会所作决议。
b、股东会要求高级管理人员列席股东会并接受质询的，高级管理人员拒绝列席股东会或接受质询。
c、违反岗位职责，致使公司错失重大商业机会；
d、违反岗位职责，致使泄露公司商业秘密；
e、其他违反本岗位职责，致使公司利益受到损失的情形。
3、除公司章程外，建议公司股东另行制定公司高级管理人员工作规则，并根据不同岗位进行有针对性的制度安排。
4、公司在与高级管理人员签订合同时及制定公司员工手册时，将违反忠实义务和勤勉义务作为解除与公司高级管理人员劳动关系的约定情形。
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