建艺集团向控股股东申请借款
深圳市建艺装饰集团股份有限公司于12月22日召开第四次临时股东大会会议审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东珠海正方集团有限公司申请金额不超过人民币5亿元借款，借款年化利率6%，借款期限1年。
董事审议关联交易事项时、应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联攻速回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关，资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的景响。
董事在审议提供担保事项时，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、次情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力及反担保提供是否有效，担保风险是否可控作出写审慎判断。董事在审议对控股公司、参股公司的担保方案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保是否可控，是否损害公司利益。
在审议计提资产差值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因，计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的景程。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催计和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性
董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期招待会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。
董事在审议提供财务资助事项时，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、次情况、纳税情况等。
董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专用技术、特许经营权等与公司核心竞争力相关 的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司和中股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。
董事就当严格招待并督促高级管理人员招待股东大会决议、董事会决议等相关决议。
中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项
出现下列情形之的一，董事应当立即向深圳证券交易所和北京市证监局报告并披露
1、向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的
2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的。
3、其他应报告的重大事项。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会书面提出辞职报告，董事会将在2日内向股东披露有关情况，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，改造董事职务，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
董事辞职生产或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至譔秘密成为公开信息，其他忠实放置的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质，对公司的重要程度，对公司的影响时间及该董事的关系等因素综合确定。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人的名义代表公司或者董事会毛豆。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定定执行。
【包钢股份：与北方稀土续签稀土精矿供应合同 稀土精矿交易价格上调】财联社1月7日电，包钢股份公告，与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议。近期稀土市场产品价格有较大幅度的上涨，按照与北方稀土约定的稀土精矿定价机制，经与北方稀土协商，决定上调稀土精矿销售价格。拟自1月1日起双方稀土精矿销售价格调整为不含税26887.2元/吨（干量，REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减527.2元/吨（干量），稀土精矿交易总量不超过23万吨（干量，REO=50%）。
上市公司关联交易实务案例｜辉丰股份增资获得瑞凯公司控股权，瑞凯公司另一股东关联交易，辉丰股份要求股东赔偿瑞凯公司，能获得支持吗？
12月20日，上市公司辉丰股份（002496）发布了编号为-060的公告，披露了一起关联交易损害责任纠纷案的二审结果，上市公司作为原告获得了最终的胜诉。
早在，上市公司与郭某（瑞凯公司原实际控制人）、瑞凯公司等达成增资协议，以26900 万元增资瑞凯公司，取得瑞凯公司 51%的股权，另49%股权由佰事达公司持有，郭某持有佰事达99%股权。增资协议约定：关联交易单项300 万元以上，或连续 12 个月内累计 1000万元以上，需遵循市场原则进行，如交易损害瑞凯公司利益，上市公司有权代表瑞凯向对方实际控制的公司予以追偿。
之后，上市公司发现瑞凯公司以低于市场价格出售给佰事达公司草铵膦原药541.901 吨，上市公司遂作为原告代表瑞凯要求被告郭某、佰事达公司赔偿3900余万元以及利息损失。一审认定郭某需赔偿瑞凯公司400余万元，各方上诉到二审，终审维持了一审判决。
特律师简说：公司与关联方买卖货物，是关联交易的常见形式，本案就是如此。法律并不禁止有限公司的关联交易，只是需要股东会董事会表决。本案中另一股东未经公司决议机关表决，在公司和自己实际控制公司之间买卖商品，合议庭最终认定关联交易造成损害成立，从而要赔偿相应损失。
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头顶4.71亿官司，第一大客户曾是关联方，中欣晶圆闯A有戏吗？据北京商报，IPO市场又有高募资企业。上交所官网显示，杭州中欣晶圆半导体股份有限公司科创板IPO已经获得受理，公司拟募资54.7亿元。需要指出的是，闯关A股背后，中欣晶圆有不少槽点，其中公司目前正“吃”两起大官司，合计涉及金额4.71亿元。此外，环球晶圆作为中欣晶圆大客户，还曾是公司关联方。除了上述问题外，中欣晶圆还存在报告期内高管变动大、两名高管任职时间短的情况。经济学家宋清辉对北京商报记者表示，关联交易是监管层关注的重点，这当中产品定价如何保持公允等可能会被追问。#经济学家宋清辉#
沈飞年报出来了，一次性计提了民机的投资及应收减值，为今年实现大飞跃打基础。年报最令人惊喜的两方面，一是今年的关联存款500亿，这个可是结算方式改变和定价机制落地的标志信号，沈飞今年的主力机型将大放异彩，核价完成后的补价和预付款真的会令人浮想联翩；二是今年关联交易大幅增加54%，这个证明沈飞今年的产能肯定比去年一个大的飞越，证明新的生产线已经落地使用了。
【关联方交易众多，小米科技突击入股签署对赌协议， 家族企业力玄运动闯关主板能成功吗？（2）】
（这个对赌协议监管怎么看？）
➱（二）小米科技突击入股与公司签署对赌协议，增资价格暴涨十倍
从历史沿革来看，力玄运动自成立以来共经历4轮增资。其中前三轮主要为公司内部的增资行为，分别涉及力玄运动的两个员工持股平台——宁波强慎和宁波先捷。
下图1为力玄运动历次增资情况（数据来源：力玄运动招股说明书）
而在12月13日进行的第四轮增资中，瀚星投资突击入股，增资2.475亿元获得力玄运动4.95%的股权，成为力玄运动第四大股东。
具体来看，力玄运动这四轮的增资价格分别为20.36元/股、4元/股、5.5元/股和55元/股。可以看出，与前三轮内部增资价格相比，瀚星投资的入股价格高达55元/股，与第三轮增资价格相比估值足足增长了10倍。
瀚星投资作为小米科技有限责任公司（下称：小米科技）的全资控股子公司，在此节点上甘愿以如此高价入股力玄运动。显然，力玄运动也不是没有“代价”的。
据该公司招股说明书披露，瀚星投资与力玄运动、吴银昌等方已签署《投资协议》，约定由实际控制人承担对赌义务，双方约定若力玄运动未能在2025年12月31日前实现合格IPO，瀚星投资有权要求实控人或指定第三方以本轮回购价格回购其所持有的全部或部分公司股权。
如此一来，力玄运动冲刺主板上市的行为或许就能解释一二了。
对于发审委提出的有关力玄运动历次增资价格的定价依据及公允性，是否存在利益输送、纠纷或潜在纠纷或其他利益安排等问题的问询。
尽管力玄运动表示，12月3 0日，吴银昌已签署《确认函》，确认不会指定力玄运动或其子公司等履行该回购义务。
但力玄运动作为关系网络错综复杂的家族企业，实控人持股比例高达74.81%。小米科技上市前突击入股，意味明显。此轮主板上市冲击，力玄运动势在必行。
如若该公司真的未能限时完成上市，实控人履行义务高价回购公司股票必将对公司造成冲击，损害股东权益。
小 结
综上所述，力玄运动存在着大客户依赖、毛利率低于同行、关联方交易众多及家族色彩明显关系网复杂等问题，在上市审核过程中或许会引起发审委的重点关注。
此外，新冠疫情的爆发使家用健身器材消费需求大幅增长，给全球健身器材行业带来了巨大得发展机遇。
未来，随着全球疫情防控进入常态化，人员流动的限制政策逐步取消，消费者的活动场所将不再受到巨大的限制，家用健身器材市场的需求增速可能放缓甚至出现回落，从而给公司经营业绩造成不利影响。
力玄运动能否顺利闯关，我们将持续关注！
（市场有风险，投资需谨慎！本文不作为投资参考指导，读者需要对自己的投资负责！）
/// 本文共两部分，此为第二部分，更多精彩请继续阅读↓↓↓：
一、家族企业色彩明显，供应网络关联方众多
二、小米科技突击入股与公司签署对赌协议，增资价格暴涨十倍
#IPO#
【梦洁股份及董事长等人被罚400万：未按规定披露非经营性关联交易】梦洁股份12月25日发布公告称，因未按规定披露非经营性关联交易，公司收到湖南证监局下发的《行政处罚决定书》，对梦洁股份给予警告，并处以50万元罚款；董事长姜天武，副董事长李菁，董事李建伟，董事、董事会秘书李军，股东张爱纯等相关责任人被罚350万元。网页链接
【“牙茅”吃“罚单”！涉多项违规，股价今年已跌去四成，公司最新回应】8月22日晚间，“牙茅”通策医疗公告称，收到浙江证监局行政监管措施决定书，涉及关联交易未披露、财务资助及投资出资情况披露不准确等事项。公司相关负责人在接受中国证券报记者采访时回应称，上述事项的发生主要源于控股股东及公司对规则理解认识不够，针对监管部门反馈的问题，公司将积极整改落实。网页链接
