【小股东退股？不存在的！】
盘点一下股东退出的途径。
首先说明一下，公司法中是没有退股概念的，所谓的退股也就是股东不参与公司的经营了，只能把手中的股份转让他人，达到退出的目的。
股东退出有四种办法
第一种，转让，把股份转让给内部其他股东，这种可以随便转，不需要其他股东同意，只要有股东愿意接手就行；如果把股份转让给现有股东以外的人，就需要其他股东过半数以上同意，不仅如此，他们还有优先购买权。
第二种方式就是减资退出，股东会出个决议，2/3以上股东同意就可以减资退出了，这个减资就是减少注册资本。
第三种就是，如果以上的两种都无法达成，那可以考虑强制退出。一个公司连续5年盈利但没有分红的，就可以要求公司回购股权。
第四种来了，如果公司拒绝回购股份，小股东就可以名正言顺的提起诉讼，要求解散公司了。等到这一步，优势就转换到小股东身上来了，因为大股东一定不愿意解散，为此，他们不得不回购你的股份。
总结起来，合伙容易散伙难，合伙之前，一定记得提前约定好进入退出规则甚至分红规则。
合伙股权设计
【融配达*午安资讯】11家工程机械企业公布中报业绩，近半出现亏损。
据不完全统计，截至7月15日，工程机械行业已有11家上市公司公布上半年业绩预告。6家工程机械主机制造商中，有5家净利润下滑。其中，两大龙头三一重工、中联重科净利润“膝斩”，降幅均超60%；厦工股份、建设机械则出现亏损。仅山推股份净利润增长180%-200%，主要系公司减资退出小松山推工程机械有限公司获得的投资收益2.99亿元，使得利润同比大幅增加。#工程##机械##钢铁#
律师普法之股权篇（五）：股东可退股吗
解答：股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，这种减资方式就能实现股东的退股。
合伙型基金私募基金存续期间，LP如何以减资方式退出
主流：合伙型？
私募股权投资基金的设立包括公司制、信托制、有限合伙制等多种模式,目前国内所采用的模式多为公司制和有限合伙制。但因为双重征税问题，基金的募集，通常采用有限合伙的架构。
征税区别——有限合伙企业征一次税，就是在退出的时候个人投资者只交个人所得税；有限责任公司，会涉及到两层税制，在交完企业所得税后，还要缴纳分红时的个人所得税。除此之外，管理灵活、税收负担轻、募资方便等方面优势也使得有限合伙企业成为私募基金选择的主流组成形式。
有限合伙型私募基金是由普通合伙人（GP）和有限合伙人(LP)共同组成的合伙企业组织。其中,GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其出资为限承担有限责任。GP承担无限连带责任可以降低管理人的道德风险，LP承担有限责任便于募集资金。
不过就有限合伙型基金“募”、“投”、“管”、“退”四个基本阶段来说，GP更关注“募”、“管”、“投”，而LP更关注“退”。
有限合伙型基金市场化退出的渠道主要有：
(1)通过所投资目标公司IPO后退出;
(2)通过转让所投资目标公司股权方式退出;
(3)选择合适相对方回购所投资目标公司股权实现退出;
(4)所投资目标公司清算后完成退出;
基金完成清算后退出有限合伙型基金市场化退出的方式也有很多，通常情况下，有限合伙型基金在完成市场化退出后，LP才能从基金中实现退出。当然其中也不乏有在有限合伙型基金存续期间，LP提出减资退出的情况。
退出减资
《合伙企业法》第三十四条——“合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资”，为有限合伙型基金的退出提供了合法性基础。但是相关法规还没有对减资的可操作性程序以及有限合伙人减资后是否对减资前合伙企业债务承担相应责任作出明确规定。不过这并不能说明有限合伙人减资没有操作的空间的。
有限合伙人减资相比较有限公司股东减资，是有一定操作优势的，不用履行相关繁琐的程序性要求，可以直接按照合伙协议的约定或者全体合伙人决议进行减资。不过为保障有限合伙人合法合规地从基金中退出，还需要履行以下步骤。内部会议
01内部会议
按照《合伙企业法》第三十四条的规定，有限合伙型基金必须首先对减资事项作出内部决议，除《合伙协议》另有约定外，有限合伙型基金减资应当由全体合伙人决定，也就是经全体合伙人表决同意后方可通过该项决议，进一步体现出有限合伙型基金的人合性特点。
02减资安排
有限合伙人从基金中以减资方式退出时，根据有限合伙人的退出金额，可以分为全部实缴资金退出和部分实缴资金退出；根据有限合伙人的退出比例，可以分为按照出资比例减资和不同比例减资。
其中，同比例减资是各有限合伙人按照出资比例同步减少出资，减资后有限合伙人的现有出资比例继续保持不变；不同比例减资是各有限合伙人不按照出资比例同步减少，出资比例一样的情况下减资金额可以不同，不同比例出资情况下减资金额可以相同，或者有的合伙人减资，有的合伙人不减资，从而使减资后各合伙人出资比例发生变化。
03修改《合伙协议》
有限合伙型基金按照上述减资安排达成一致并通过内部决议后，现有的合伙人需要对《合伙协议》相应内容作出部分修改或者重新签订新的合伙协议，以对基金后续事务作出安排和调整。
04工商变更
根据我国《合伙企业登记管理办法》第六条、第十八条的规定，认缴或者实际缴付的出资数额属于合伙企业的登记事项范围。在该登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向该企业登记机关申请变更登记。
总的来说，有限合伙企业减资在履行内部决议和做好上述减资安排的前提下，是能够确保减资合法合规的。
不过，多数情况下，有限合伙型基金的投资人如要通过减资方式实现退出，首先还得建立在基金有足额现金财产的情况下，这样才能实现有限合伙人从基金中退出的目的。如果合伙企业减资流程难以办理，建议将减资形式调整为LP的财产份额转让（其给他现有合伙人）。
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公司股东的五条退出路径
股东退出机制是基于特定事由，股东要求退出公司的安排。这种安排的目的保证公司正常经营秩序，并且保护股东的利益。在公司与股东利益上实现平衡。
根据《中华人民共和国公司法》规定，结合股东退出的情形，有以下五种路径可以实现股东退出。当然，这种退出可能出于主动，也可能是被动的。
一、通过除名而退出
该退出用于股东怠于履行出资责任的情形。
（一）没有按照公司章程规定出资的股东退出；
（二）法律根据《中华人民共和国公司法》第三十四条、第四十二条规定；
（三）路径
公司设立后，应当对股东出资情况进行检查，发现没有出资或者出资不足时采取相应措施：
1. 公司发出催缴通知，并且设定宽限期，宽限期不能少于60日；
2. 股东在宽限期内不能缴足出资，公司向未出资股东就未缴足出资部分发出失权通知；
3. 失权通知发出后6个月内转让该出资或者做减资处理；
4. 减资处理后注销该股权。
二、股权转让
（一） 股东因为变现需要，或者经营理念不同等原因需要退出时，拟退出股东将持有的股权全部转让给公司其他股东或第三人。
（二） 法律根据《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当就股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（三） 路径设计
公司设立时，可以通过公司章程规定股东转让股权的条件、程序、价格等。
（四）向第三人转让股权应满足《中华人民共和国公司法》第八十五条第二款规定，公司章程有规定的，可以按照公司章程规定执行。
三、公司减资
（一）股东因为各种原因不能履行出资职责或者不愿意继续经营，但是不愿意通过股权转让退出时，对股东撤资做减资处理。
（二）法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十三条、第一百七十七条。
（三）减资程序应当符合《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：
1. 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单；
2. 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告；
3. 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
四、异议股东请求公司收购股权退出，一般情况下在于股东之间就公司利润分配、公司存续发生争议
（一）如下情形，持异议股东可以要求公司收购股权退出公司
1. 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《中华人民共和国公司法》规定的分配利润条件；
2. 对公司合并、分立、转让主要财产持不同意见的；
3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
（二）法律依据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条。
（三）程序
. 对上述股东会议案持异议的，应当投反对票；
2. 协商收购应当在股东会决议后60日内完成；
3. 协商不能达成协议的，在股东会做出决定后90日内提起诉讼。
五、解散公司
（一）公司解散的方式包含自行解散、强制解散和司法解散，往往是股东纠纷发展到一定阶段或公司经营困难到一定程度的必然选择。
（二）法律依据：《中华人民共和国公司法》第四十三条、第一百八十条、第一百八十二条。
（三）解散路径
1. 公司章程规定的解散条件出现时，解散公司退出。
2. 根据公司经营条件、状况，通过股东会决定解散公司。
3. 公司出现风险，继续经营将给股东造成损失，10%以上股权的股东向法院起诉解散。
员工离职把股权收回来，是非常正确的。但是不是公司收，我们在股权激励的时候就约定股权退出机制，并在退出机制里面约定什么情况退出、如何退出？什么价格退出？由谁来做股权回购？。我们可以约定以下人员收购：
1、当初贡献这部分股权的股东回购
2、公司的实际控制人回购
3、用公司成立的持股平台来收。
当公司股东没有能力或者没有意愿回购离职员工股权怎么办？
股权激励没有约定由谁来回购离职员工股权，也没有人愿意回购股权。公司又不能回购股份怎么办？
用公司进行减资，用减资的款项回购离职员工股权。这些回购的股权可以作为未来股权激励的预留股权，交给大股东代持。
这是迫不得已的方法，最好不要这样用。更多股权设计，请点击下面专栏《股权融资与股权激励》。#法律人举案普法#
陶虹想要从涉嫌传销的公司退股、一走了之？恐怕不行！
著名影星陶虹从张庭夫妇公司获得巨额分红的消息冲上热搜。工商登记信息显示，陶虹本人在上海达尔威贸易有限公司任董事并持股约1.93%，此外，其还通过北京最陶然服装服饰有限公司持有达尔威公司约4.7%股份，最陶然公司成立于5月，5月，其投资人由陶平变更为陶虹，并100%持股，也就是说，最陶然公司是个一人公司。值得一提的是，最陶然共投资4家公司，除达尔威公司外，其投资的上海淘不庭文化传媒有限公司等另外3家公司也均与张庭夫妇相关，林吉荣都担任了法定代表人。据报道，从开始接收上海达尔威公司的分红现金；其中，、和3年的分红所得为2.6亿，而2.6亿分红是达尔威处于传销阶段的分红；目前，陶虹已要求从该公司退股。工商登记显示，上海达尔威贸易有限公司成立于6月，注册资本约2.32亿人民币，法定代表人、董事兼总经理为林吉荣，又名林瑞阳，董事长为张淑琴，也就是张庭，该公司前两大股东分别为上海广鹏投资管理咨询有限公司、上海胜极生物科技有限公司，共持股约67%，两家公司法定代表人均为张庭。
达尔威公司被判定组织传销，《查证函回复》公开披露，上海达尔威因利用金融机构转移或隐匿涉传销资金被查处，财产保全冻结的资金高达6亿元，其子公司名下96套房产也被查封。那么，作为董事的陶虹是否会承担相应法律责任，由于案件还未调查结束，还需要等子弹再飞一会。如果构成组织策划传销的，依照《禁止传销条例》，由工商行政管理部门没收非法财物，没收违法所得，处50万元以上200万元以下的罚款；构成犯罪的，则依照《刑法》第二百二十四条组织、领导传销活动罪依法追究刑事责任。作为股东的陶虹急于退出公司，那么我们看她能不能退股呢？
首先，股东退出有限责任公司有几种原因，第一种是自愿退出，陶虹就属于第一种。很多夫妻尚且大难临头各自飞，何况是所谓的闺蜜。及时止损是陶虹的本能反应。第二种是异议退出，也就是股东按照法律规定或协商也定，向其他股东或公司转让股权。第三种就是由于股东违法违规或章程协议的约定强制退出公司，一般称作“股东除名”。第四种就是由于公司经营困难或无法形成股东会决议使公司陷入僵局，股东在清偿债务、依法分配剩余财产之后退出公司。股东退出公司的具体路径也就有四种，第一种就是对内或对外进行股权转让，第二种就是在股东希望退出公司但又找不到合适的股权受让人且不满足法律规定或约定的回购条件时，经公司同意且不损害公司债权人利益的情况下，可以考虑通过公司减资的方式，实现股东退出。第三种就是根据公司法74条的规定，异议股东有公司回购请求权。第四种就是根据“对赌协议”，在条件具备时由原股东和公司回购投资人持有的股权，投资人退出公司。第五种就是解散公司后全体股东退出公司。至于陶虹要退出公司的具体方式，要看她与达尔威公司及创始人股东的具体法律关系，比如是否签订了对赌协议，是否达到退出公司的法定条件。同时也要注意，如果陶虹没有实缴全部出资，根据公司法司法解释三第18条的规定，如果出资期限已届满，陶虹仍应承担出资责任，受让人如果知道或者应当知道，则承担连带责任；根据最高法院的案例裁判要旨，如果恶意在认缴期限届满前转让股权以逃废出资义务，那么即使陶虹将股权转让后也应对达尔威公司后续的债务承担法律责任。简单说，即使陶虹退股，也可能难逃其责。关注何巍律师，让您更懂法。
#盐城头条# 【盐城金鹰“快跑兔“”体能中心要破产跑路？家长员工齐维权，学员信息账目余额惊人！】市民反映：位于南金鹰的“快跑兔”培训班真的跑了！目前员工和家长都在维权，暑假还招生，很多家长交了钱都没上几节课。
从员工和老板的聊天记录中可以看到，其很消极的说，帐结不了了，打算破产清算，并称破产无所谓的。
为什么无所谓？我们来看一下该公司的情况。目前盐城市快跑兔文化发展有限公司南金鹰分公司已经注销。盐城市盐南高新区快跑兔体育文化发展有限公司的注册资本也仅有50万。
再看看这个公司的一系列操作，7月22日，将注册资本由200万减少到了50万，今年一月28日，一王姓投资人退出，新增了一位沈姓投资人。
不知道该公司在减资时有没有债权人？减资时有没有通知过债权人，这明显会损害债权人的权利，按照股东抽逃出资的规定，债权人可以要求股东在其减资的范围内承担补充赔偿责任。
而公司出现了问题，准备破产了，却在暑假里继续招生，这样的行为显示是故意欺诈，甚至涉嫌诈骗。
在维权业主的交易截图中，有不少交费还不满一个月，而在员工提供的学员信息中，家长们所交的费用余额极高，而这样一家可以说是生意兴隆的培训机构，说破产就破产了，且巨额债务资产去向不明。其收费时间跨度超过了三个月，本身也是非法行为。
如果一个公司可以通过破产清算，在不违法的情况下随意卷走巨额学费、债权，无疑会产生极恶劣的社会影响，也势必将引发有心人效尤，彻底破坏整个市场。
这也给家长们敲响了警钟，不是生意好，规模大的培训机构就能信任，又可能这会成为它加速倒闭的原因。一定不要贪小便宜，办理所谓长期的优惠套餐。（来源:盐阜网事）#媒体人周刊#
一般根据公司章程规定履行分配程序。假如注册资本原为1000万元，持有10%的股东退出后，减少注册资本到900万元，则原来持股的股东占减资后的股份比例都要相应调整。如原来51%的股东510万，现在为56.67%......
宋龙聊法
公司诉讼实务中，股权转让纠纷有哪些？
03:11
案法426：被架空六年后大股东发起司法解散之诉，双方间激烈对抗。
（）民四终字第29号
【公司解散纠纷】
目标公司注册资本1000万美元，被告占40％，原告占60％。
【 一审】
原告（大股东）诉称：
1、【抢班夺权】。.4.28被告假冒原告董事签名，伪造董事会决议，修改章程，使其委派的董事黄某“合法”地通过董事长地位控制目标公司，将原告委派董事排挤出目标公司。
2、被告通过关联公司恶意交易。
3、目标公司长期不召开董事会，封锁公司经营及财务状况。
被告（小股东）辩称：
1、4月7日，大股东派出的董事张三走丢，黄某才好心接手经营管理到现在。
2、黄某多次请求张三回来喝茶未果，原来，张三投奔了竞争对手公司出任高管。原告也未另派董事主持工作。
3、目标公司势头良好，无僵局，无经管困难。
一审法院就【重构目标公司治理结构】和【单方股东退出】进行多轮调解无果。
一审法院认为：
所谓公司僵局，是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。
1、目标公司经营管理确实发生严重困难。
2、公司继续存续会使公司股东权益受到重大损失。
3、经过多方努力无法解决公司的僵局。
4、当股东之间丧失了彼此间的信任发生公司僵局时，一方股东控制着公司的经营权和财产权，对其他股东存在事实上的强制和严重的不公平，事实上剥夺了其他股东基于投资股份所享有的合法经营管理权利。
一审判决解散。
【二审】
小股东携目标公司上诉称：
1．张三于4月7日离开目标公司，不是被排挤走的，而是投奔到竞争对手公司并担任其法定代表人及执行董事。对此，二审新增了另案判决：目标公司诉张三、同镒公司损害公司权益纠纷一案，判决构成对目标公司竞业禁止义务的违反，目标公司有权行使公司归入权。
2．目标公司的产品建筑浪板是在中国大陆刚起步的环保产品，市场前景良好。目标公司营业额逐年扩大，财务报表反映亏损，是由于机器设备估值过高，折旧金额较大所致。
3．目标公司董事会的僵局是原告单方面人为因素造成的。张三擅自离开目标公司后，接到目标公司召开董事会的通知，故意不参会制造公司僵局。原告通过司法途径解散公司的目的在于使目标公司不复存在，从而独占市场份额。
4. 公司法第183条立法目的是为了给公司处于僵局困境中的无辜者和受害者提供最后救济措施。如果允许对形成僵局的过错股东通过诉讼解散公司，将对无辜股东形成二次损害。
最高院经审理认为：
1、公司经营管理严重困难包括【公司权力运行发生严重困难】和【公司的业务经营发生严重困难】，如公司仅业务经营发生严重困难，不存在权力运行严重困难的，根据《公司法司法解释(二)》第一条第二款的规定，不符合公司法第183条的解散公司条件。
本案中目标公司权力决策机制长期失灵，无法运行长达七年时间，属于《公司法解释(二)》第一款第(一)、(二)项规定的经营管理严重困难的公司僵局情形。
2、公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第183条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法第183条并未限制过错方股东解散公司，类似合同解除权违约方也得行使。
3、原告委派的董事张三，是否存在违反董事竞业禁止义务的过错行为、应否承担赔偿目标公司损失的民事责任，由目标公司通过另案解决，与本案无涉。
4、在被告单方经营管理期间，目标公司业务虽然没有停顿，但持续亏损，没有盈利年度，股东权益已大幅减损至不足实收资本的二分之一。
5、二审调解过程中，双方就股权转让价格达成一致，但目标公司不愿意全面公开在被告单方经营期间的经营状况和对外债务，夭折。
二审判决：维持原判。
《公司法解释(二)》第5条第一款：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”
