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客户提问：
我是上海某科技公司的小股东，占20%的股权。另A公司持有60%，B个人持有20%。最近公司一直亏损，所以召开股东会，以80%的表决票同意公司进行定向减资，即我们公司需要向A公司返还投资款500万元，A公司股权比例下降至50%，而我和B的股权比例上升至25%，我表示强烈反对。但是我们公司章程规定减少公司注册资本须经代表全体股东2/3以上表决权的股东通过，现在A和B一联手表决权符合章程要求，却严重损害我小股东的利益，我还有什么手段可以反制？
律师解析：
首先，《公司法》规定，股东会会议作出减少注册资本的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。此处的“减少注册资本”应当仅仅指公司注册资本的减少，而并非涵盖减资后股权在各股东之间的分配。因此，关于“三分之二以上”多数决的规定，只约束公司减少注册资本的情形，不约束减资份额在股东之间重新分配的情形。
其次，从公司内部来看，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，必然导致不同股东之间持股比例的变化。如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，在全体股东或者公司章程另有约定除外，应当由全体股东一致同意。
再次，贵公司是因为持续亏损才决议减资的，这种情况下进行不同比减资势必会造成股东之间的极大不公平。大股东因为减资而规避了风险，减少了其对公司债权人的资本担保义务；反而小股东因减资而增加了持股比例，也就增加了小股东对外承担责任的风险，确实损害了小股东利益。
最后，从公司外部来看，有限责任公司向减资股东返还投资款构成实质性减资，此时可能影响到公司对外部债务的偿还能力和公司信用基础。一般来说，为了保护债权人利益，公司的盈余应先弥补公司亏损、补足公积金后剩余部分才可向股东返还。
综上所述，贵公司的股东会决议不仅涉及减资问题，还涉及到公司股权结构的重新调整。前者虽然只需要经代表全体股东2/3以上表决权的股东通过，但是后者需要全体股东一致同意才行。所以，你可以提起诉讼要求法院判决股东决议不成立。
参考案例
案例：华宏伟诉上海圣甲虫公司公司决议纠纷案【（）沪01民终11780号】
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