兴业证券(SH601377)：
劫波渡尽，拨云见日。在一片忐忑与期许交织、彷徨与寄望互融中，我们告别了，迎来了崭新的。在这辞旧迎新的重要时点，券商中国、券中社APP邀请各大金融机构代表拍摄新春祝福视频，分享的心得感悟以及对的展望。 兴... 网页链接
金融界网站：
“我国经济已挺过最困难时刻”，但经济恢复过程不会是一片坦途。，如何看待当前面临的挑战？资本市场将会有怎样的表现？哪些领域值得关注？金融界推出《启程·百位首席预见》特别策划，希望透过专业人士的讲解，给广大投资者带来启发。
本期嘉宾 兴业证券首席策略分析师 张启尧
核心观点
◎外资近期的大幅流入绝不是“一时冲动”，而将是贯穿全年的“大势所趋”；
◎不管是对经济、对地产风险、还是对美联储加息的担忧，都在明显缓解和改善。中国资产性价比提升，正吸引外资加速回流；
◎后续随着市场逐渐回暖、风险偏好回升，内资机构的产品发行和仓位也将逐步回升，并与外资形成合力、共振；
◎综合盈利、估值、政策、资金面等来看，A股市场均有继续向上修复的动力；
◎当前阶段“核心资产”仍将是市场主线方向之一。另一方面，信创、半导体等符合政策引导方向的成长板块中长期配置性价比明确，当前也可重点关注、掘金。
新年以来外资大幅流入，至今陆股通净流入规模已达900亿，成为当前市场修复的核心驱动之一。张启尧对于海外资金、国内资金的展望，以及对后续市场的看法。
张启尧指出，近期外资大幅流入，而相较来说，当前国内资金入场步伐仍较为缓慢。年初至今，偏股基金新发规模仅32.8亿份，12月也仅322.87亿份，仍处于近年来较低水平。与此同时，私募基金11月尽管发行略有好转，但规模仍在缩水，10月至12月仓位也延续回落。这种内资入场较慢，而外资大幅流入的微观资金面，导致近期外资“一枝独秀”、成为主导阶段性市场方向的主要矛盾。
那么，这种外资主导的状态能持续多久？对于这个问题，张启尧表示可以将其分解为两个小问题，即：1、外资的这种流入，是短期行为还是中长期趋势？2、外资占据增量资金主导的时期能持续到什么时候？或者换个角度说，就是内资什么时候重新回归并大幅入场？
对于第一个小问题，张启尧分析称，外资近期的大幅流入绝不是“一时冲动”，而将是贯穿全年的“大势所趋”。近期外资大幅流入，背后一方面是海外资金年初配置带来的“开门红”效应。但更重要的是，从全球资产配置的角度，“内忧外患”导致海外资金配置中国资产动力减弱、甚至一度大幅流出，而当前，不管是对经济、对地产风险、还是对美联储加息的担忧，都在明显缓解和改善。中国资产性价比提升，正吸引外资加速回流。而这一点并不仅体现在A股，作为海外资金配置中国资产的“桥头堡”的港股更是如此。
另一方面，对于国内资金，张启尧判断后续可能类似。在年初外资率先发力后，随着市场逐渐回暖，内资机构的产品发行和仓位也将逐步回升，并最终与外资形成合力：公募方面，考虑到新发规模回暖滞后市场底近1个季度，以及实际建仓仍需要1-3个月的时间，大规模入场仍需一段时间。私募方面，参考，私募仓位的回升也有一定的滞后性。而险资方面，自11月权益资产（股票+基金）头寸已开始底部回升。因此，后续随着市场逐渐回暖、风险偏好回升，内资机构的产品发行和仓位也将逐步回升，并与外资形成合力、共振。
因此，从资金层面来看，未来一个阶段内，在外资持续流入主导下，张启尧认为市场的修复仍将继续。并且，后续随着国内资金逐步入场、共振发力，今年在增量资金的推动下，对市场可以更乐观点。与此同时，国内方面，疫情高峰回落+政策宽松陆续落地之下，后续经济有望逐步回暖，对企业盈利、市场形成支撑。
对于上述论断，张启尧进一步分析称，
1）近期出行活动已在快速修复。春运前8天，全国已共发送旅客3.03亿人次，比同期增长45.7％。近期全国城际活动指数、地铁客运总数和拥堵延迟指数均有明显回升，城际出行和城内出行均大幅复苏。节奏上，当前一、二线城市疫情已基本开始高峰回落，但由于春运原因，疫情开始呈现向三、四线城市扩散趋势。考虑到疫情的先后顺序，预计一季度经济仍受拖累，而再往后疫情对经济的影响将逐步减弱。
2）11月以来各项稳增长措施出台，政治局会议、经济工作会议连续确认政策宽松方向。近期地方两会也大多给出较高的经济增长目标，并在投资、消费、出口、创新驱动等方面提出了一系列新举措。预计后续各项政策宽松有望加速落地、生效。
此外，当前不管是A股还是港股，估值都仍处于中长期底部区域，存在进一步修复的空间。截至1月16日，上证综指PE估值处于以来40％分位，PB更仍仅为同期13％分位。而港股估值尽管从11月以来显著修复，恒生指数PE已修复至以来57％分位，但主要原因在于企业盈利恶化导致PE估值较容易抬升，随着企业盈利改善有望出现估值切换。而从PB估值来看仍仅为以来24％分位。
因此，综合盈利、估值、政策、资金面等来看，A股市场均有继续向上修复的动力。
结构上，张启尧研判，当前阶段外资重仓的、以大消费、大金融为代表的“核心资产”仍将是市场主线方向之一。另一方面，信创、半导体、消费电子、储能、军工等符合政策引导方向的成长板块，悲观预期持续释放、拥挤度回落至历史低位，中长期配置性价比明确，当前也可重点关注、掘金。
券商中国：
劫波渡尽，拨云见日。在一片忐忑与期许交织、彷徨与寄望互融中，我们告别了，迎来了崭新的。在这辞旧迎新的重要时点，券商中国、券中社APP邀请各大金融机构代表拍摄新春祝福视频，分享的心得感悟以及对的展望。
兴业证券首席经济学家王涵在券商中国《预见·金兔》年终策划中表示，是全面贯彻落实党的二十大精神、扎实推进中国式现代化的开局之年。展望，疫情扰动或将延续至年初，国内宏观政策着力稳增长，财政发力、货币宽松可期，跨过岁末年初的“坎儿”之后，经济有望在迎来复苏。中央经济工作会议着力部署稳增长各项工作，也将进入政策兑现阶段，流动性和经济预期将对权益资产形成支撑。后续稳增长政策发力以及经济企稳之后，A股可能迎来估值和预期修复的上涨行情。
以下为视频全文：
各位券商中国和券中社APP 的用户，大家新年好！我是兴业证券首席经济学家王涵。
是极不平凡的一年。全球通胀高企，持续的快节奏货币政策收紧，叠加俄乌冲突长期化风险加剧，发达经济体经济增长前景堪忧、衰退风险加大。在经济下行压力加大的背景下，海外货币紧缩逐步进入尾声，影响退潮。国内方面，在需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力下，中国经济在疫情冲击下迎难而上、砥砺前行。
过去一年，A股市场在内外多重冲击下“一波三折”。年初疫情冲击叠加海外因素影响，4月份A股深度下行。5月以来国内疫情得到有效控制，经济持续回暖，A股市场触底反弹。7月份国内经济基本面承压，A股震荡下行。经过7-10月的调整之后，A股估值下调至国际主要市场的中等水平。四季度 A股市场估值继续向合理水平回归，性价比再次显现。11月以来，包括A股在内的新兴市场迎来强劲的资金流入。
是全面贯彻落实党的二十大精神、扎实推进中国式现代化的开局之年。展望，疫情扰动或将延续至年初，国内宏观政策着力稳增长，财政发力、货币宽松可期，跨过岁末年初的“坎儿”之后，经济有望在迎来复苏。中央经济工作会议着力部署稳增长各项工作，也将进入政策兑现阶段，流动性和经济预期将对权益资产形成支撑。后续稳增长政策发力以及经济企稳之后，A股可能迎来估值和预期修复的上涨行情。
短期来看，消费、地产的拖累将进一步缓解，同时在制造业创新发展、基建方面可能有结构性亮点。消费的全面恢复可能仍需要一段时间，而随着政策的发力支持，投资落地的节奏可能会明显快于消费，在经济进入恢复阶段后，A股投资和资产配置应予以关注。中长期来看，沿着党的二十大报告关于“统筹发展和安全”的战略部署，兼具“发展+安全”属性的相关领域将迎来投资机会。具体来看，安全领域的国防军工、能源资源、基础材料、区域应急等方向，产业链自主可控领域的核心零部件、基础工艺、电子元器件等方向，未来产业发展领域的芯片、半导体、新能源、生物技术、高端装备等方向，以及新一轮国际竞争重点领域的数字技术、数字基础设施、数字新业态新模式等都将迎来重要投资机遇。
，让我们共同见证中国经济，见证A股市场。在此祝各位投资者、券商中国和券中社APP 的用户在新的一年业绩长虹，宏“兔”大展!
责编：曹馨文
校对：王蔚
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92科比大亏悟道成为顶级游资的历程
1.以偶像之名
92科比，这个ID明显来自于前NBA湖人队巨星科比，努力和不认输是这位篮球运动员最真实的写照。
1992年， 92科比出生于江苏南通。小学5年级的时候因为姚明进入nba开始看nba，其初中的食堂有两台电视，92科比天天和同学挤在屏幕前观看火箭队的比赛。那时候的他发现，几次火箭打湖人都会输，湖人队当家球星科比的精彩表现给其留下了非常深刻的印象，然后开始崇拜科比。
大学毕业后，科比退役，退役赛的绝杀让无数球迷觉得青春无悔，最美结局。可是谁也没有想到，科比在这个多灾之年，带着最像自己的女儿，离开了这个世界。于是 92科比在论坛借用偶像之名注册了账号，希望科比的精神能激励自己，努力，不认输。
2.大亏悟道
末， 大学毕业后的92科比被大牛市吸引入市，初始资金10万块。当时本质还是韭菜的92科比并不懂得仓位管理和风险控制，一出手就是满仓。激进的风格很快就让他吃到了苦头，由于满仓梭哈物产中大 ，直接导致92科比资金腰斩，手里的钱亏了个精光、不过跌入谷底的92科比并没有放弃，之后边打工边赚钱来积累本金。但此段腰斩的经历还是给他敲响了警钟，不懂得仓位管理，一味满仓梭哈在股市里只能是死路一条！之后的几年里，92科比学会了通过严格的分仓来控制风险。
3.闻名江湖
1月的百万实盘赛中，92科比作为选手参赛，其充分发挥了自己灵活多变的优势。低吸，追涨，打板；做首板，做1进2，做龙头，低吸龙头；早盘竞价买，尾盘竞价买，各种模式的买卖都有。尤其擅长高低切模式，在2板切入轴研科技（现在叫国机精工 ），吃了4个板。宏润建设 3板时隔夜顶一字，吃了4个板。
6个月后，92科比最终斩获季军，参加比赛的起始资金为500万，比赛结束时资金达到2300万，最终收益为356.74%。根据他在11月推出的盈亏情况，保守估计资金达到2亿以上，自此开始在江湖上闻名！如今的92科比依旧活跃在短线市场上，偶像的精神将激励他不断前进！
4.操作手法
最后来说下92科比的操作手法，他将短线情绪的周期分为四个阶段：低位震荡、主升阶段、高位震荡、主跌阶段。
一般来说，低位震荡是一个题材试错期，往往接着前面一个主跌的亏钱阶段,所以低位试错，是要有一定的勇气的。但92科比一般会在龙头见顶杀高位的阶段，低位去布局新题材。
主升阶段,92科比敢于大胆的在分歧的时候介入。介入龙头不在乎是打板，还是低吸。
高位震荡阶段，92科比会选择轻仓去应对。
主跌阶段，一般杀跌情绪，第一天杀跌是很恐怖的。但是第二天的杀跌，如果还是持续的话，92科比会在尾盘寻找买点。
5.经典语录
1.市场的本质就是投机，投机，投机。永远不变的核心，只是表现形势的变化多端。迷于表象,死于本质。投机一直在，从未远去。只是很多人没看懂。
2.股票就是筹码交换的游戏。所谓的逻辑和基本面，就是用来骗取更多接力筹码的吹票手段。我们看透本质的唯一做法，只能是在接力的时候，一定要看这个故事是否有更多的人来接盘
3.短线最核心的东西就是人气带来的流动性溢价，仅此而已。
4.龙头断板时，赚钱的人想继续赚，而亏钱的人并没有扩大面积，所以补涨有了天时地利人和的环境。一定得等到补涨都结束，想参与的人都参与了，想低吸的人都低吸之后，所有人都开始亏钱，才会进入主杀阶段。
5.参与高位和低位的资金都开始亏钱，那么亏钱效应会扩大。此时原来题材属性变成减分项，拥有原来属性的股票杀跌凶猛。接下来，进入切换试错期，但凡没有原来题材属性的股票和板块，都是资金愿意尝试的板块，直至试出新的资金聚焦点。
6.切换的本质是改变共识，改变共识得有一个契机一一存量的萎缩（老周期的资金不断亏钱，不断被淘汰）和增量的加入（新周期的资金不断涌入），这里的新，一定是相对老的概念，完全不同的东西才是新。改变大众共识一定发生在存量（老人、老周期）萎缩，受到惨痛教训之后，因此主跌之后才能真正寻找到不同的品种。
7.短线操作思路的核心：龙头、补涨、切换。
92科比个人席位 兴业证券 南京天元东路
以上信息来源于网络！大家取利已的保留，下一个席位可能就是你！加油，炒股人
腾讯控股(00700) 法拉第未来(FFIE)
泡財經：
作者 | 涪翁
进入，数字经济再次成为资本市场关注热点。
从经济学概念来看，数字经济就是人类通过大数据（数字化的知识与信息）的识别—选择—过滤—存储—使用，引导、实现资源的快速优化配置与再生、实现经济高质量发展的经济形态。
简单粗暴地理解，就是将实际中的万物，变为数字形态的存储，并通过使用这些数字信息，更好地去配置资源，最终帮助经济高效地发展。
从行业规模的角度来看，整体规模提升较快。数据显示，至，我国数字经济规模从11万亿元增长至45.5万亿元，数字经济占国内生产总值的比重由21.6%提升至39.8%。据中国信通院预计，到2025年，我国数字经济规模将超过60万亿元。
再去看数字经济板块中的细分赛道，要属信创行业热度最高。
信创的全称是“信息技术应用创新产业”。3月4日，24家专业从事软硬件关键技术研究及应用的国内单位，共同发起成立了一个非营利性社会组织，并将其命名为“信息技术应用创新工作委员会”，信创由此得名。
信创产业是数字经济、信息安全发展的基础，也是“新基建”的重要内容。该产业的目标是在于实现信息技术领域的自主可控，也就是解决核心技术的“卡脖子”问题，从而保障国家信息安全。从实践方式上来看，信创主要是通过构建软硬件底层架构体系和全周期生态体系。
目前在资本市场中产生的一个共识是：起，信创有望迎来新一轮上升周期。
整体来看，信创行业的的投资逻辑在于以下四点：
第一点在于，发展信创的底层原因在于“科技安全”。
过去我国IT底层标准、架构、产品、生态大多数都是由国外IT公司来制定，因此存在很多的底层技术、信息安全、数据保存方式等方面被限制的风险。自中兴通讯事件之后，科技安全问题引发重视，实现从硬件到软件的国产替代是大势所趋。
第二点在于，政策引导。
数字经济向来受到国家重视，相关政策定调级别高，目前已经上升为国家战略。而在政策中，信创产业（操作系统、核心技术攻关、新型基础设施等）成为重要内容。
从时间线来看，之后，数字经济相关的政策开始密集地推出，信创依然是其中的重点内容。
数字经济政策定调级别高
资料来源: 国务院、发改委、工信部、科技部等，兴业证券经济与金融研究院整理
第三点在于，下游需求转变，从党政信创走向行业信创，将会迎来“党政+行业”需求的双重叠加。
自起，我国“新基建”被屡屡提起，信创行业开始整体布局。至期间，党政信创中的地市信创稳步推进并取得成效。到了，党政信创将下沉至区县，即区县信创对地市信创进行接力。
行业信创方面，是发展元年，八大行业是发展重点，其中金融、电信等为排头兵。随着信创继续推进，行业信创的规模、范围将会进一步扩大。
因此于，在“区县信创+行业信创”的双重叠加下，信创行业规模将进一步增长。
起信创有望进入上量阶段
数据来源：MBA智库百科、方正证券研究所
第四点在于，Q4新订单涌现，行业有望加速推进。
首先，根据有关规划，2025年是政务信息化建设收官之年，党政信创有望于、2024加速推进。
国务院于今年2月发布的《“十四五”数字经济发展规划》中指出：十四五数字经济发展主要指标明确指出到2025年在线政务要翻一倍，行政办公及电子政务要全部完成国产化替代。
其次在全面放开后，信创行业于第四季度迎来订单高峰，对未来而言无疑是个好开端。
11月22日，中国建设银行龙集采平台官网披露，建行9,900万元的国产操作系统采购大单由麒麟软件（中国软件子公司）拿下；
11月22日深圳市政务云二期项目主体工程第一阶段的中标结果，深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（联合体牵头方）、中国软件与技术服务股份有限公司（联合体成员方）8.956亿元中标。
再看看市场规模，根据海比研究院统计，由应用软件、平台软件、IT安全产品等组成的非核心市场规模有望从5100亿元提升至2025年16434亿元，5年复合增速约为35.7%。
-2025年中国信创产业规模（亿元）
资料来源：海比研究院，国盛证券研究所
最后，关于信创行业的投资主线，可以关注构筑自主新型基础设施的刚需，即核心环节：基础软硬件机、操作系统、数据库、中间件。
7少7少：
满江红，看了，有人吹搬到退。那个什么2看了，有人吹数字。好嘛。。多吹吹，多吹吹。不得不感叹很敬业。
每年1月份对于去年四季度的公募持仓的分析，往往是全年中可能最有价值的时候。
今天借用兴业证券的分析结果来看看，去年四季度到底发声Lee什么，这个结果，结合一月份极致目前各个板块的走势，综合来看，是可以有一定指导意义的。
1、板块与风格配置：创业板和科创板仓位提升，大幅增持医药。
2、四季度公募围绕3条进行配置：1）从前期热门的电池、能源金属、半导体和乘用车等泛新能源赛道切换至持仓处于低位、估值相对便宜、近期政策催化明显的成长行业，如医药、信创、机械和传媒板块；2）继续配置疫后修复的出行类消费板块，包括社服、商贸零售和美容护理行业；3）开始布局证券和保险等金融行业。
从一级新兴产业链来看，Q4主动偏股型基金加仓较多的是医药医疗、大数据与云计算和工业互联网概念，加仓比例分别为2.01pct、0.61pct、0.60pct。Q4主动偏股型基金减仓较多的是新能源汽车、光伏和智能驾驶，减仓比例分别为-1.28pct、-1.06pct、-0.82pct。
整体上，1）四季度公募主要增持前期调整较为充分、持仓处于低位、估值相对便宜的成长板块，包括CXO、消费电子、光学光电子等赛道；2）除储能和新能源运营商，多数新能源相关的赛道均受到公募减仓。
从一级行业超配比例来看，主动偏股型基金主要超配电力设备和食品饮料。
四季度，内外资的共识主要在加仓医药、信创、机械、金融和出行链，减仓新能源和周期板块。具体来看，1）加仓医疗服务、中药、化学制药等行业；2）大幅加仓软件开发、IT服务、自动化设备、工程机械等行业；3）股份制银行、保险和券商仓位提升幅度居前；4）加仓旅游零售、旅游及景区和航空机场等行业；5）流出以电池和乘用车为代表的新能源车链和光伏设备、电网设备、风电设备、能源金属等其他新能源赛道；6）煤炭开采、农化制品、炼化及贸易等周期行业仓位回落较多。
四季度内外资的分歧主要集中在周期以及部分消费行业。一方面，公募大幅加仓电力、铁路公路、塑料、专用设备、水泥等周期行业，而外资选择流出。另一方面，在外资仓位提升较多的白色家电、医疗器械、互联网电商等行业，公募选择减仓。
用户790782：
冰轮环境(SZ000811)亿华通-U(SH688339) 雄韬股份(SZ002733) 反思下氢能源，亿华通1月份港股IPO，捷氢能源恢复IPO审核，纯搞氢能源的继续亏损，能否支撑至氢能源车真正到来的时代是个未知数，活下去再说；而潍柴动力（主业柴油机）美锦能源（主业焦炭）主业虽大，转氢能源谈何容易？炒炒就好。
亿华通董事长、总经理张国强表示，目前燃料电池汽车行业市场由于商业化初期阶段尚未形成规模效应，综合成本较高，行业的发展对政策依赖度较高。张国强表示，中国燃料电池汽车产业已从政府主导的技术探索、示范运营阶段发展至商业化初期阶段。智慧芽创新研究中心负责人陶栋艳表示，氢燃料电池的发展首先需要重点突破膜电极、催化剂、质子交换膜、双极板等关键领域的技术研发，在持续政策扶持下不断提升电池性能、并降低成本，铺开基础设施，教育市场，才能够真正实现大规模商业化。
但毋庸置疑的是在政策的明确指引下，氢能增长是确定的。兴业证券认为，受益于燃料电池汽车推广政策、加氢及燃料电池系统成本下降等因素，预计2025年中国燃料电池汽车销量超4.6万辆，燃料电池系统装机量达6598.9MW，燃料电池系统销量达51200套，产业年均复合增速呈现翻倍增长。
目前看到点希望的A股公司关注雄韬股份，公司通过锂电池行业赚钱，反辅氢能源产业，公司作为专业氢能源公司，赢利逐步转好，是个方向；冰轮环境，公司通过与主业相近的氢能源压缩机，燃料电池空气压缩机等深度介入氢能源与加氢环节，并储备氢储能、空气压缩储能、熔盐储能、固体氧化物燃料电池分布式能源等的技术储备，进入储能环节，通过数智化生产线轻易降低产品成本，是个氢能源初起产业成长方向，有望快速赢利成长，公司在碳减排与氢能源新产业方向完全可以再造一个冰轮股份；同国外同类公司相比，只有中国这个市场激活了才能成长为真正的独角兽。
翻石头的男孩：
看了一本不错的书《牛市简史：A股五次大牛市的运行逻辑》，是兴业证券王德伦主编的，记录了A股成立以来的五次大牛市。以史为鉴，可以知兴替，作者是从业多年的专业人士，在团队的帮助下，把这几轮牛市时基本面、政策面、流动性等等多个因素进行了记录，可以作为没有亲身经历过、或者当时只是看了个热闹的的投资者很详细的参考资料。尤其是~，这三年也是经济下行期，前两年股市冰火两重天是结构性行情，最后一年启动全面大牛市。而巨星科技(SZ002444) 在这三年，或者把拉进来，走了四年的独立大牛行情，没有受到市场结构性的环境干扰，对照起来看，非常有意思。
企业上市：
罕见！刚刚过会的IPO企业保荐人及律师集体认错，股权代持认定有误，三人均通过夫妻关系支配妻子表决权，而非股权代持！
修订内容说明
在发行人本次发行上市首轮申报以及后续审核中，发行人、保荐机构及发行人律师将谌小霞、肖谊荣和邱洪琼自发行人前身誉辰有限设立之日起持有公司股权的行为认定为代其各自配偶张汉洪、宋春响和袁纯全持股，并认定张汉洪、宋春响和袁纯全自誉辰有限设立之日起至今一直共同控制公司。
根据《中华人民共和国民法典》《注册管理办法》《审核问答（二）》《第 1号意见》等相关法律法规的规定，并基于审慎性原则，发行人、保荐机构及发行人律师对上述认定差异进行更正，具体更正为：
1．自誉辰有限设立之日起，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼持有公司的股权不存在代持，张汉洪、宋春响和袁纯全通过夫妻关系对其各自配偶的影响自始实际支配谌小霞、肖谊荣和邱洪琼所持公司股权对应的表决权；
2．自誉辰有限设立之日起至 年年底，誉辰有限不存在控股股东、实际控制人；
3．自 年 1 月起至今，发行人的实际控制人为张汉洪、宋春响和袁纯全，最近两年未发生变化；
4． 年 3 月 2 日，在筹划 IPO 的背景下，出于保证公司实际控制权与股东权利一致性目的，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼分别向张汉洪、宋春响和袁纯全转让股权，不构成最近两年实际控制人发生变化。
-06-29招股说明书：
发行人控股股东及实际控制人基本情况
自公司成立至今，张汉洪、宋春响和袁纯全三人对公司进行共同管理和控制，在公司的重大经营决策上均保持一致，就股东会所有会议表决事项均表达一致意见。 年 6 月 6 日，张汉洪、宋春响、袁纯全和誉辰投资签署了《一致行动协议》，对公司自设立以来的共同控制关系进行了确认。同时，约定各方保持一致行动，并明确各方不能协商达成一致的，宋春响、袁纯全无条件同意以张汉洪意见为表决意见。截至本招股说明书签署日，张汉洪先生直接及间接持有公司20.87%的股份，宋春响先生直接及间接持有公司 21.98%的股份，袁纯全先生直接及间接持有公司 20.87%的股份，上述三人合计直接和间接持有本公司 63.72%的股份。宋春响作为发行人员工持股平台誉辰投资的执行事务合伙人，通过誉辰投资控制公司 6.97%的股份，上述三人合计控制公司 67.92%的股份。张汉洪、宋春响和袁纯全为公司的共同控股股东、实际控制人。
张汉洪、宋春响和袁纯全的基本情况如下：
张汉洪先生，1969 年 05月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：612301196905******。
宋春响先生，1972 年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，身份证号码：441624197212******。
袁纯全先生，1969 年 05月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，身份证号码：440203196905******。
-01-11上会稿深圳市誉辰智能装备股份有限公司招股说明书
发行人控股股东及实际控制人
1、发行人实际控制人的认定
（1） 年 12 月 13 日至 年 12 月 31 日期间，为公司发展的第一个阶段，张汉洪、宋春响和袁纯全各自支配表决权的比例较为平均，尚未形成共同控制的意思表示，誉辰有限不存在控股股东、实际控制人自公司设立之日起至 年年底之前，张汉洪、宋春响、袁纯全作为实际管理者经营公司，其三人通过对各自配偶的影响所实际支配的表决权比例始终为 25%、26%、25%，一直较为平均且稳定，单一一方支配表决权的比例尚未达到 30%，单一一方均不足以实际支配公司的决策。
公司自设立以来，发展分为两个阶段，其中 年 12 月 13 日至 年12 月 31 日期间，为公司发展的第一阶段，该阶段三人尚未形成共同控制的意思表示，三人在该阶段的分工情况具体如下：
①张汉洪负责国内锂电市场的业务开拓，并带领研发团队先后成功开发了包膜机、氦检机、包 mylar 机、入壳机、注液机、热压机、开卷炉等多款锂电池生产设备。
②宋春响负责开拓国外市场的业务开拓，并先后成功取得飞利浦-巴淡工厂剃须刀刀头装配线以及沙彼高-保加利亚工厂的颗粒分配机等海外项目订单；同期还兼管公司人事行政、供应链及财务管理工作，确保公司后勤保障的顺利进行。
③袁纯全负责产品制造及品质管控，确保客户订单的高质量交付；同期还负责消费电子类产品国内市场部分业务，并带领研发团队先后开发了电动牙刷头包装生产线、剃须刀到头装配线以及光伏组件装配机等多款设备。
据上，在公司发展的第一阶段，张汉洪、宋春响和袁纯全三人对于公司重要事项的管理分工体现如下图所示：
由此，根据三人在公司发展第一阶段的分工，单一一方无法形成对公司内部重要事项的控制，三人尚未形成共同控制的意思表示，誉辰有限不存在控股股东、实际控制人。
（2） 年 1 月 1 日至今，虽然张汉洪、宋春响和袁纯全各自支配配偶所持股权对应表决权的比例或直接持股的比例一样较为接近，但在特定背景下形成了共同控制的意思表示，发行人的实际控制人为张汉洪、宋春响和袁纯全，最近两年未发生变化
自 年 9 月重组失败之后，在 年公司年会上，张汉洪发表了关于“机遇与挑战同在、困难与希望共存”的讲话，总结了公司全体同仁在前次重组的付出，同时提出在锂电行业的国内外发展大环境下，公司发展的机遇与希望并存。自 年 1 月 1 日之日起，在前次重组失败的背景和经验总结下，以及锂电行业的高速发展的大环境下，三人有意识地共同联合谋求公司的进一步发展及独立上市，并确立了三人以张汉洪为总负责的共同管理、共同控制公司的新分工。公司的发展及三人的分工由此进入了第二阶段，具体如下：
①张汉洪负责公司总体的管理，并将工作重心放在经营指标、市场、研发体系、发展战略方面，确保公司未来的可持续健康发展。
②宋春响负责项目管理（交期）和供应链，确保客户订单的及时交付以及订单的持续盈利能力。
③袁纯全负责公司产品品质、文件控制，通过建立良好的品质管控体系，提升公司产品的竞争力；同时建立文件控制体系，确保公司体系文件的有效管理与控制。
据上，在公司发展的第二阶段，张汉洪、宋春响和袁纯全三人对于公司形成的共同管理与共同控制体现如下图所示：
由此，自 年 1 月 1 日起，张汉洪、宋春响和袁纯全形成确认由张汉洪负责公司总体管理，三人共同控制公司、共同谋求公司进一步发展和独立上市的长远规划局面，公司的实际控制人为张汉洪、宋春响和袁纯全。
2、发行人控股股东及实际控制人基本情况
自 年 1 月 1 日至今，张汉洪、宋春响和袁纯全三人对公司进行共同管理和控制，在公司的重大经营决策上均保持一致，就股东会所有会议表决事项均表达一致意见。 年 6 月 6 日，张汉洪、宋春响、袁纯全和誉辰投资补充签署了《一致行动协议》，约定各方保持一致行动，并明确各方不能协商达成一致的，宋春响、袁纯全无条件同意以张汉洪意见为表决意见。 年 10 月 10日，为进一步明确一致行动协议期限等事项，张汉洪、宋春响和袁纯全以及誉辰投资补充签署了《一致行动协议之补充协议》，确定《一致行动协议》的最短期限为自签署之日起至发行人股份上市之日起 36 个月。 年 1 月 10 日，为确认配偶持有公司股权对应表决权的实际支配情况，张汉洪、宋春响和袁纯全以及誉辰投资补充签署了《一致行动协议之补充协议二》，确认自公司设立以来，张汉洪、宋春响和袁纯全三方实际支配且控制各自配偶所持公司股权的表决权。同时，肖谊发为宋春响的近亲属，作为一致行动人其所持有的股份对应的表决权受宋春响的支配。截至本招股说明书签署日，张汉洪先生直接持有公司 20.05%的股份，宋春响先生直接持有公司 20.85%的股份，袁纯全先生直接持有公司 20.05%的股份，宋春响作为发行人员工持股平台誉辰投资的执行事务合伙人，通过誉辰投资控制公司 6.97%的股份，并实际支配一致行动人肖谊发直接持有公司 2.41%的股份对应的表决权。因此，张汉洪、宋春响和袁纯全合计控制公司 70.33%的表决权。张汉洪、宋春响和袁纯全为公司的共同控股股东、实际控制人。
张汉洪、宋春响和袁纯全的基本情况如下：
张汉洪先生，1969 年 05月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：612301196905******。
宋春响先生，1972 年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，身份号码：441624197212******。
袁纯全先生，1969 年 05月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，身份证号码：440203196905******。、、、、
科创板上市委 年第 8 次审议会议
结果公告
上海证券交易所科创板上市委员会 年第 8 次审议会议于 年 1 月 18 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）深圳市誉辰智能装备股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委现场问询问题
（一）深圳市誉辰智能装备股份有限公司
1.请发行人代表说明：（1）关于实际控制人认定，本次申请认定与前次被相关上市公司收购时披露的认定不一致的原因，本次申请过程中再次变更认定的原因；（2）申请文件披露自 1 月起至今，发行人实际控制人为张汉洪、宋春响和袁纯全的理由是否充分。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表：（1）结合同行业可比公司情况说明公司劳务外包规模占比较高的合理性，是否通过劳务外包控制公司员工数量而满足研发人员占比等条件；（2）结合主要劳务外包供应商成立时间较短、且部分主要为发行人服务，部分供应商为发行人前员工或前合作方员工等设立，说明相关劳务外包商与发行人之间是否存在关联关系或其他利益安排；（3）结合公司劳务外包管理方式、劳务外包员工从事部分生产环节与公司生产人员核心岗位一致等说明，劳务外包人员由劳务外包公司负责管理的情况是否真实，是否存在核心业务外包、“假外包、真派遣”等情况。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人代表：（1）说明报告期公司在维持较高财务杠杆的同时仍然进行大比例分红的原因；（2）与同行业可比公司资产运营效率比较说明公司市场定位、机器设备占比和金额低的原因、产品核心竞争力以及未来拟就改善资产运营效率所采取的措施；（3）结合现有资产运营效率说明募投项目达产后实现相关收入所需要增加的运营资本的规模。请保荐代表人发表明确意见。
三、需进一步落实事项
（一）深圳市誉辰智能装备股份有限公司
无。
科创板上市委员会
年 1 月 18 日
发行人名称：深圳市誉辰智能装备股份有限公司
有限公司成立日期： 年12 月 13 日
股份公司成立日期： 年11 月 25 日
注册资本 ：人民币 3,000.00 万元
法定代表人：张汉洪
注册地址及主 要 生 产 经 营地址：深圳市宝安区沙井街道共和社区新和大道丽城科技工业园 M 栋一层至六层
控股股东及实际控制人：张汉洪、宋春响、袁纯全
行业分类：专用设备制造业（行业代码：C35）
主营业务和产品
公司主营业务为非标自动化智能装配设备、测试设备的研发、生产和销售。
公司主要产品为锂离子电池智能装备与消费电子类智能制造设备，可广泛运用于新能源、汽车电子、消费电子等多领域产品的智能生产制造，是实现生产自动化、智能化和高效化的关键装备。
公司是国家高新技术企业。 年成立之初，为顺应国际环保趋势和国内锂电池市场的需求，公司启动锂电池自动化设备开发，至今一直与国内知名锂电池制造企业保持长期合作，取得多项核心技术专利并运用在公司现有产品中。
公司主要锂离子电池智能装备产品包括包膜设备、注液设备、氦检设备、开卷炉设备、热压整形设备、包 Mylar 设备、入壳设备等。
发行人选择的具体上市标准
（一）发行人选择的上市标准情况
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章2.1.2 中规定的第一条上市标准，即预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
公司 年度、度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 3,579.35 万元、5,214.87 万元， 年度营业收入为 37,333.97 万元，结合公司最近一年外部股权融资情况、考虑可比 A 股上市公司二级市场估值情况，预计发行后公司市值不低于人民币 10 亿元，公司满足前述上市标准。
公司主要从事非标自动化智能装配设备、测试设备的研发、生产和销售。
报告期内，公司的主营业务收入主要来源于锂离子电池制造装备，实现销售收入分别为9,798.44 万元、17,792.46 万元、33,152.59万元和 23,988.70 万元，占主营业务收入的比例分别为64.32%、87.69%、88.81%和 89.56%。
公司资产负债率较高以及主要产品验收周期长导致应收账款及存货较大的风险
报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为 83.82%、78.68%、79.96%和 84.48%，高于同行业可比公司平均水平。报告期各期末公司资产负债率较高的原因主要包括：
1、公司历史上经营较为稳健和谨慎，营运资金主要来源于股东原始投入和经营中的盈利积累，仅在 年进行了一轮对外融资，与同行业可比公司相比，公司作为非上市公司融资渠道有限、融资金额较少，在资金实力上存在较大差距；
2、公司与客户按照合同约定，采取分阶段收款的结算方式，由于公司产品验收周期较长，确认收入前收取的预收款项全部计入合同负债（预收账款），此外，报告期内公司在手订单快速增长，为履行订单所需购入原材料和服务的规模较大，导致报告期期末应付账款和应付票据等经营性负债金额快速增长。
公司产品为非标定制化设备，具有技术复杂度高、验收周期较长的特点。公司设备发至客户现场后，需进行进一步安装调试以及试生产运行，经过反复调试后直到产品的各项技术指标、生产效率、良品率等满足客户生产需求后进行验收。此外，受客户厂房基础设施建设情况、客户整线其他工序设备到位情况、客户订单情况和投产需求等因素的影响，公司设备的验收周期存在一定波动， 年以来，公司设备的平均验收周期在 12-15 个月左右，整体较长。报告期内，公司在手订单快速增长，由于产品验收周期较长，相关应收款项及存货金额较大，对公司资金的占用也较大。
报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）和存货净额合计分别为31,653.82万元、32,442.20 万元、65,713.43 万元和 111,245.59 万元，占流动资产的比例分别为 76.33%、75.85%、61.23%和71.71%，金额较大且占比较高。随着公司经营规模的扩大，在推动公司业绩持续增长的同时，公司未来应收款项及存货的规模可能会进一步增加，对资金的占用情况会进一步增加。 在公司目前业务快速增长状态下，如未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响导致应收款项不能及时收回、验收不及时，而公司由于较高的资产负债率无法通过外部融资等方式筹措资金，或公司无法有效提高资金周转效率，则较大的应收款项及存货将占用公司大量资金，并可能将对公司资金链产生一定压力，对公司的生产经营产生不利影响。
发行人及保荐机构关于深圳市誉辰智能装备股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
首轮及第二轮审核问询函回复的修订说明
上海证券交易所：
深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“誉辰智能”或“发行人”）和兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对回复贵所《关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮审核问询回复”）、《关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮审核问询回复”）进行了修订，楷体加粗部分为修订内容，请审核。
本修订说明中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
本修订说明中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
一、修订内容说明
在发行人本次发行上市首轮申报以及后续审核中，发行人、保荐机构及发行人律师将谌小霞、肖谊荣和邱洪琼自发行人前身誉辰有限设立之日起持有公司股权的行为认定为代其各自配偶张汉洪、宋春响和袁纯全持股，并认定张汉洪、宋春响和袁纯全自誉辰有限设立之日起至今一直共同控制公司。
根据《中华人民共和国民法典》《注册管理办法》《审核问答（二）》《第 1号意见》等相关法律法规的规定，并基于审慎性原则，发行人、保荐机构及发行人律师对上述认定差异进行更正，具体更正为：
1．自誉辰有限设立之日起，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼持有公司的股权不存在代持，张汉洪、宋春响和袁纯全通过夫妻关系对其各自配偶的影响自始实际支配谌小霞、肖谊荣和邱洪琼所持公司股权对应的表决权；
2．自誉辰有限设立之日起至 年年底，誉辰有限不存在控股股东、实际控制人；
3．自 年 1 月起至今，发行人的实际控制人为张汉洪、宋春响和袁纯全，最近两年未发生变化；
4． 年 3 月 2 日，在筹划 IPO 的背景下，出于保证公司实际控制权与股东权利一致性目的，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼分别向张汉洪、宋春响和袁纯全转让股权，不构成最近两年实际控制人发生变化。
上述涉及到若干关键时间点以及认定，特此将具体期间以及认定梳理如下：
二、本次更正认定的合理性
（一） 年 12 月 13 日至 年 3 月 2 日，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼持股期间不存在代持，张汉洪、宋春响和袁纯全通过夫妻关系对各自配偶的影响自始实际支配配偶所持股权对应的表决权
1、谌小霞、肖谊荣和邱洪琼对公司的出资及持股为夫妻共同财产的内部安排，不属于股权代持行为
根据张汉洪和谌小霞、宋春响和肖谊荣、袁纯全和邱洪琼的结婚证及其确认，自誉辰有限设立之日起至今，均处于其三对夫妇婚姻关系存续期间。根据《民法典》第五编第一千零六十二条关于夫妻共同财产的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：（1）工资、奖金、劳务报酬；（2）生产、经营、投资的收益；（3）知识产权的收益；（4）继承或者受赠的财产；（5）其他应当归共同所有的财产。
根据谌小霞、肖谊荣和邱洪琼的出资流水及其确认，其三人历史上对誉辰有限的出资来自于丈夫的转账或家庭理财变现。根据《民法典》的上述规定，在婚姻关系存续期间，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼历史上对誉辰有限的出资及其持有誉辰有限的股权均属于夫妻共同财产。因此，虽然谌小霞、肖谊荣和邱洪琼三人并未在公司经营中实际承担管理职责，但由其三人设立公司并持有股权，系其各自夫妻财产的内部安排，并不属于股权代持行为。
2、本次更正认定不存在股权代持，并不影响张汉洪、宋春响和袁纯全自始可以实际支配各自配偶持有股权所对应的表决权，二者之间不存在矛盾
由于谌小霞、肖谊荣和邱洪琼不具备公司管理经验及行业专业知识，没有管理能力、专业背景以及主观意愿参与其中，也从未利用股东权利对公司施加重要影响；而张汉洪、宋春响、袁纯全拥有多年的半自动化设备研发、生产、市场开拓经验，以及拥有成熟的创业和公司管理经验，自誉辰有限设立以来一直实际负责公司的经营管理。因此，在谌小霞、肖谊荣和邱洪琼持股期间，其三人对公司作出的股东会决议均系遵从张汉洪、宋春响、袁纯全的意思表示和指示，张汉洪、宋春响、袁纯全通过夫妻关系对其各自配偶的影响间接支配了谌小霞、肖谊荣和邱洪琼各自持有公司股权对应的表决权。关于张汉洪、宋春响和袁纯全通过对其各自配偶的影响能够支配谌小霞、肖谊荣和邱洪琼各自持有公司股权对应表决权的客观证据详见本修订说明“四/（二）关于张汉洪、宋春响和袁纯全自始能够实际支配由各自配偶持有股权所对应的表决权的客观证据”。
3、前次重组申请文件已经提示了关于誉辰有限实际管理人员与业绩承诺方不一致的风险
科恒股份在其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的风险事项中也提示了誉辰有限实际管理人员（张汉洪、宋春响和袁纯全）与业绩承诺方（谌小霞、肖谊荣和邱洪琼）不一致，还要求张汉洪、宋春响和袁纯全作为主要管理人员作出了关于任职期限的承诺以及关于租赁瑕疵厂房的兜底承诺。
4、张汉洪、宋春响和袁纯全通过夫妻关系对各自配偶的影响自始实际支配配偶所持股权对应表决权的客观证据
在誉辰有限 年 3 月股权转让之前，关于张汉洪、宋春响和袁纯全自始能够实际支配由各自配偶持有公司股权所对应的表决权具有客观证据，具体详见本修订说明“四/（二）关于张汉洪、宋春响和袁纯全自始能够实际支配由各自配偶持有股权所对应的表决权的客观证据”。
（二） 年 12 月 13 日至 年 12 月 31 日，誉辰有限不存在控股股东、实际控制人
1、 年 12 月 13 日至 年 12 月 31 日期间，张汉洪、宋春响和袁纯全各自支配表决权的比例较为平均，且尚未形成共同控制的意思表示自公司设立之日起至 年年底之前，张汉洪、宋春响、袁纯全作为实际管理者经营公司，其三人通过对各自配偶的影响所实际支配的表决权比例始终为 25%、26%、25%，一直较为平均且稳定，单一一方支配表决权的比例尚未达到 30%，单一一方均不足以实际支配公司的决策。
在前次重组之前，各方从未就达成共同控制或认定实际控制人形成过意思表示；在前次重组筹划及审核期间，在科恒股份收购的大背景之下，标的公司的实际控制人并不是重组规则的实质条件，如重组成功，誉辰有限 100%股权将由科恒股份持有，各方均未意识到需要确认誉辰有限控股股东、实际控制人，并且未对当时重组申请文件关于公司不存在控股股东、实际控制人的认定提出相反意见。张汉洪、宋春响和袁纯全在前次重组审核过程中的关联企业与本次发行上市申请文件的关联企业一致，不存在差异，也不存在为规避重大资产重组相关法律法规关于控股股东、实际控制人保证标的资产独立性的核查要求。
前次重组终止的时间点为 年 9 月 24 日， 年度为重组之年，认定誉辰有限在 年年底之前不存在控股股东、实际控制人符合公司实际情况，与前次重组认定保持一致。
2、 年 12 月 13 日至 年 12 月 31 日期间，是公司发展的第一阶段，张汉洪、宋春响和袁纯全在公司第一阶段的分工明确，单一一方无法形成对公司内部重要事项的控制
根据发行人及其实际控制人的确认，自誉辰有限设立以来，张汉洪、宋春响和袁纯全的分工情况主要分为两个阶段，其中 年 12 月 13 日至 年12 月 31 日期间为公司发展的第一阶段，三人在该阶段的分工情况具体如下：
（1）张汉洪负责国内锂电市场的业务开拓，并带领研发团队先后成功开发了包膜机、氦检机、包 mylar 机、入壳机、注液机、热压机、开卷炉等多款锂电池生产设备。
（2）宋春响负责开拓国外市场的业务开拓，并先后成功取得飞利浦-巴淡工厂剃须刀刀头装配线以及沙彼高-保加利亚工厂的颗粒分配机等海外项目订单；同期还兼管公司人事行政、供应链及财务管理工作，确保公司后勤保障的顺利进行。
（3）袁纯全负责产品制造及品质管控，确保客户订单的高质量交付；同期还负责消费电子类产品国内市场部分业务，并带领研发团队先后开发了电动牙刷头包装生产线、剃须刀到头装配线以及光伏组件装配机等多款设备。
据上，在公司发展的第一阶段，张汉洪、宋春响和袁纯全三人对于公司重要事项的管理分工体现如下图所示：
由此，根据三人在公司发展第一阶段的分工，单一一方无法形成对公司内部重要事项的控制。
3、 年 12 月 13 日至 年 12 月 31 日期间，客观证据显示张汉洪、宋春响和袁纯全尚未形成对公司内部重要事项的共同审批与控制，与三人分工情况一致
根据本修订说明“四/（二）关于张汉洪、宋春响和袁纯全自始能够实际支配由各自配偶持有股权所对应的表决权的客观证据”所证明，并经访谈张汉洪、宋春响和袁纯全及 年入职公司的财务部会计人员，就 年 12 月 31 日之前的支付事项，张汉洪极少参与公司的对外付款审批、工资和奖金的发放等重要事项的共同审批与控制，而宋春响和袁纯全大多数共同负责公司的对外付款、工资和奖金的发放。该实际审批情况与三人在公司发展第一阶段的分工情况一致：张汉洪主要负责国内锂电市场的业务开拓和研发；宋春响除了负责国外市场的业务开拓外，同期还兼管公司人事行政、供应链及财务管理工作；袁纯全主要负责产品制造及品质管控，确保客户订单的高质量交付，同时还负责部分国内消费电子类市场的业务开拓。
因此， 年 12 月 13 日至 年 12 月 31 日期间，客观证据显示张汉洪、宋春响和袁纯全尚未形成对公司内部重要事项的共同审批与控制，与三人在公司发展第一阶段的分工情况一致。
（三） 年 1 月 1 日至今，发行人的实际控制人为张汉洪、宋春响和袁纯全，最近两年未发生变化
1、 年 1 月 1 日至今，虽然张汉洪、宋春响和袁纯全各自支配配偶所持股权对应表决权的比例或直接持股的比例一样较为接近，但在特定背景下形成了共同控制的意思表示
如本修订说明“二/（二）/1”所述，在前次重组之前，各方从未就达成共同控制或认定实际控制人形成过意思表示；在前次重组筹划及审核期间，在科恒股份收购的大背景之下，标的公司的实际控制人并不是重组规则的实质条件，如重组成功，誉辰有限的 100%股权将由科恒股份持有，各方均未意识到需要确认誉辰有限控股股东、实际控制人，并且未对当时重组申请文件关于公司不存在控股股东、实际控制人的认定提出相反意见。 年度为重组之年，认定誉辰有限在 年年底之前不存在控股股东、实际控制人符合公司实际情况，与前次重组认定保持一致。
年 9 月前次重组失败之后，在 年公司年会上，张汉洪发表了关于“机遇与挑战、困难与希望”的讲话，总结了公司全体同仁在前次重组的付出，同时提出在锂电行业的国内外发展大环境下，公司发展的机遇与希望并存。
根据张汉洪、宋春响和袁纯全的确认，自 年 1 月 1 日之日起，在前次重组失败的背景和经验总结下，以及锂电行业的高速发展的大环境下，三人有意识地共同联合谋求公司的进一步发展及独立上市，并确立了三人以张汉洪为总负责的共同管理、共同控制公司的新分工。公司的发展及三人的分工由此进入了第二阶段，具体如下：
（1）张汉洪负责公司总体的管理，并将工作重心放在经营指标、市场、研发体系、发展战略方面，确保公司未来的可持续健康发展。
（2）宋春响负责项目管理（交期）和供应链，确保客户订单的及时交付以及订单的持续盈利能力。
（3）袁纯全负责公司产品品质、文件控制，通过建立良好的品质管控体系，提升公司产品的竞争力；同时建立文件控制体系，确保公司体系文件的有效管理与控制。
据上，在公司发展的第二阶段，张汉洪、宋春响和袁纯全三人对于公司形成的共同管理与共同控制体现如下图所示：
由此，自 年 1 月 1 日起，张汉洪、宋春响和袁纯全形成确认由张汉洪负责公司总体管理，三人共同控制公司、共同谋求公司进一步发展和独立上市的长远规划局面。
2、客观证据显示， 年是张汉洪、宋春响和袁纯全开始形成对公司内部重要事项的共同审批以及对公司的共同控制的转折时间点
根据本修订说明“四/（三）张汉洪、宋春响和袁纯全最近两年共同控制公司的客观证据”显示，自 年起，张汉洪、宋春响和袁纯全开始形成对公司内部重要事项的共同审批，如公司20 万元以上的对外付款原本是由宋春响和袁纯全负责审批，自 年起由张汉洪、宋春响和袁纯全三人共同审批，金融机构向发行人提供贷款需张汉洪、宋春响和袁纯全三人及其各自配偶共同提供担保以及张汉洪、宋春响和袁纯全作为实际控制人，共同决议投资设立子公司上海誉博等事项。除此之外，自 年 1 月 1 日起至今，发行人实际控制人为张汉洪、宋春响和袁纯全的其他客观证据详见“四/（三）张汉洪、宋春响和袁纯全最近两年共同控制公司的客观证据”，张汉洪、宋春响和袁纯全三人均为公司的实际经营管理者和实际控制人。
（四） 年 3 月 2 日，在筹划 IPO 的背景下，出于保证公司实际控制权与股东权利一致性目的，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼向张汉洪、宋春响和袁纯全完成股权转让，不构成最近两年实际控制人发生变化
根据发行人实际控制人及其各自配偶访谈确认，在筹划 IPO 的背景下，出于保证公司实际控制权及股东权利的一致性之目的，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼于 年 3 月分别将股权转让给张汉洪、宋春响和袁纯全，具体背景及原因如下：
（1）谌小霞、肖谊荣和邱洪琼不具备公司管理经验及行业专业知识，没有管理能力、专业背景以及主观意愿参与其中，也从未利用股东权利对公司施加重要影响；
（2）张汉洪、宋春响、袁纯全拥有多年的半自动化设备研发、生产、市场开拓经验，以及拥有成熟的创业和公司管理经验，自誉辰有限设立以来一直实际负责公司的经营管理；
（3）在谌小霞、肖谊荣和邱洪琼持股期间，其三人对公司作出的股东会决议均系遵从张汉洪、宋春响、袁纯全的意思表示和指示，张汉洪、宋春响、袁纯全通过对其各自配偶的影响间接支配了谌小霞、肖谊荣和邱洪琼各自持有公司的股权。
由此，夫妻之间在 年3 月完成股权转让是在筹划 IPO 的背景下，出于保证公司实际控制权及股东权利的一致性之目的，具备合理性。自 年 1 月之日起至 3 月期间，发行人的实际控制人是张汉洪、宋春响和袁纯全； 3 月完成股权转让后，发行人的实际控制人还是张汉洪、宋春响和袁纯全。因此， 年 3 月的股权转让不构成发行人最近两年实际控制权的变更。
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