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案件来源
一审：安徽省合肥市瑶海区人民法院()皖0102民初10812号民事判决
二审：安徽省合肥市中级人民法院()皖01民终4669号民事判决
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裁判要旨
股东的出资义务是股东的基本义务，是维护公司资本充足和市场交易安全的根本所在。虽然华厦公司成立时约定股东的出资义务是在公司成立后50年内出资，但并不意味着股东直到50年期满才需出资。本案中，华厦公司于4月28日形成的要求公司股东于5月10日前履行部分出资义务的股东会决议属于公司自治范畴，未损害公司股东利益，内容符合法律规定，应为有效。
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案情简介
1.华厦公司注册成立于11月23日，上港公司认缴出资额为7000万元，占华厦公司70%的股权，滨峰公司认缴出资额为3000万元，占华厦公司30%的股权。华厦公司章程规定：出资时间自营业执照签发之日起五十年内。
2.8月4日，华厦公司通过邮寄与短信方式通知滨峰公司，提议于8月21日召开临时股东会议，讨论修改出资期限、实缴出资以及增加对未实缴出资股东进行权利限制等，同时要求滨峰公司准时参加股东会，否则视为弃权。
3.4月12日，华厦公司邮寄《召开股东会会议通知书》给滨峰公司，该邮件以电非收件人，退回。4月12日，华厦公司又短信通知滨峰公司，于4月28日召开第一次股东会议。
4.4月28日，华厦公司召开第一次股东会议，上港公司实际控制人李贺代表上港公司出席会议，会议形成决议如下：为保障公司正常生产经营，决定5月10日24时前，全体股东按照公司章程约定的出资比例进行实际出资，其中：上港公司实际出资不低于人民币450万元，滨峰公司实际出资不低于人民币193万元；对于未按本决议约定的期限、出资额进行实际出资的，经全体股东大会决定，有权对其股东资格予以除名……。
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审理过程
1.滨峰公司将华夏公司诉至安徽省合肥市瑶海区人民法院，要求确认公司4月28日作出的股东会决议无效（笔者注：本案中原告滨峰公司还有其他诉请，但本文仅涉及这一项诉请）。经审理，一审法院判决驳回了滨峰公司的该项诉请。
2.滨峰公司不服一审判决，向安徽省合肥市中级人民法院提起了上诉。经审理，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
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争议焦点
本案的一个争议焦点为，华厦公司于4月28日作出的股东会决议是否无效？
滨峰公司认为：
华厦公司4月28日作出的股东会决议应认定为无效，该份决议的效力不能简单适用公司章程中代表2/3以上表决权股东通过即有效的法律规定。11月21日华厦公司成立时公司章程明确约定，滨峰公司认缴出资3000万元，出资期限50年，现滨峰公司作为股东的出资期限并没有到期。4月28日的股东会决议决定将出资期限由章程约定的50年内提前至5月15日前没有任何法律依据，且违反法律规定，严重损害滨峰公司的合法权益，应属无效。
华夏公司认为：
华厦公司原公司章程中虽然对于股东出资的期限规定的是50年，但考虑到公司实际经营资金需求，对章程修改并要求股东部分出资并无不当。华厦公司的股东会议并非是要求两位股东直接按照7000万和3000万实际出资，事实上也是根据公司的资金需要和两位股东的经济承受能力，对两位股东一视同仁，按照比例要求上港公司出资450万元、滨峰公司出资193万元，相比于两位股东在注册资金中所占的比例，实际出资金额的要求并无不当。
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法院认为
本案中，一审法院、二审法院均认为华夏公司4月28日作出的股东会决议是有效的，但说理上略有不同。
一审法院认为：
《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。现华厦公司于4月28日作出的股东会决议内容中并未涉及违反法律和行政法规的内容，滨峰公司亦未举出上述内容违反法律、行政法规的相关证据。故华厦公司于4月28日作出的股东会决议有效。
二审法院认为：
股东的出资义务是股东的基本义务，是维护公司资本充足和市场交易安全的根本所在，公司运转经营需要资金，虽然华厦公司成立时约定滨峰公司作为股东的出资义务是在公司成立后50年内出资，但并不意味着滨峰公司直到50年期满才需出资，而是应当从华厦公司成立之日开始，根据公司的经营需要而履行自己认缴的出资义务。本案中，华厦公司于11月23日成立，从事数据产业投资发展、计算机软件开发等业务，现为存续状态。为了公司的经营，华厦公司于4月28日形成的要求华厦公司股东上港公司和滨峰公司于5月10日前履行部分出资义务的《第一次全体股东会决议》属于公司自治范畴，未损害滨峰公司的合法利益，内容符合法律规定，应为有效，滨峰公司主张该决议存在股东滥用股东权利损害其他股东利益的违法情形缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
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相关法条
《公司法》第二十条第一款 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
《公司法》第二十二条第一款 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
《公司法》第四十三条第二款 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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以恒点评
1. 我国现行公司法实行的是注册资本认缴制，公司股东可以对出资期限等事项自主约定，并记载于公司章程。一旦公司章程确定了股东的出资期限，股东便享有相应的期限利益，公司或其他人原则上不得要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。
2.目前理论界和实务界颇为关注的股东出资应否“加速到期”的问题，主要是指公司债权人能否以公司不能清偿到期债务为由，要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。对于该问题，最高人民法院公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（也即九民纪要）第6条已有较为明确的规定。
3.至于公司能否按照多数决原则修改公司章程将股东出资期限提前，理论界存在不同的认识，司法实务中也有不同的看法，有些法院的裁判思路甚至截然相反，“同案不同判”的现象较为突出。一种观点认为，出资期限涉及每一个股东的基本利益、根本利益，要求股东提前出资无疑是剥夺了股东的期限利益。如果公司章程要变更出资期限尤其是缩短出资期限，需要征得每一个股东的同意，不能简单地适用资本多数决规则来处理。另一种观点认为，股东出资期限等内容属于公司章程的法定记载事项，变更股东出资期限适用修改公司章程的规则即可，也即经代表三分之二以上表决权的股东通过，无须全体股东一致同意。
4.在我们看来，能否按照资本多数决原则修改公司章程进而将股东缴纳出资的期限提前，牵涉到多方利益关系，是一个颇为复杂的问题。尽管公司法学界大部分学者认为修改公司章程不得剥夺股东的既得利益，不得给股东设定新的义务，但这尚未成为现行有效的法律规则。我们倾向于认为，可以按照资本多数决原则修改公司章程进而将股东出资期限提前。因为这样处理符合现行公司法的有关规定（公司法及其司法解释对于公司以股东会决议的形式修改公司章程，变更股东缴纳出资期限，并无限制性规定），也符合公司乃至全体股东的整体利益。
5.为了照顾小股东的利益，我们建议，公司修改章程将股东出资期限提前的，应当向全体股东说明提前出资的必要性与合理性，且应公平对待全体股东（如不能仅将小股东的出资期限提前）。如果小股东认为大股东滥用股东权利损害小股东利益的，有权根据《公司法》第20条第1款的规定要求确认相关股东会决议无效。
