二战爆发之前，为弥补空中力量的空缺，德国空军开始装备新型轰炸机。在容克飞机公司设计Ju-86轰炸机的同时，另一家飞机公司——亨克尔，也在进行着相同的工作，其产品就是He-111轰炸机。不过，由于Ju-86轰炸机率先被采用，加上其他各方面的因素，He-111轰炸机虽然被“录用”，但并没有立马进行量产。直到希特勒终于赤裸裸地抛出了“重整军备宣言”，He-111轰炸机才开始加速发展。
He-111轰炸机采用流线形机身和翼根后缘凹陷的椭圆平面形机翼及尾翼，一对水冷活塞发动机对称安装在悬臂上反下单翼上。由于翼梁通过机身地板，给炸弹舱的设置带来不便，于是只得在大梁之间安排两列共8只炸弹箱，各垂直吊挂一颗不超过250千克的SC2500型或4颗50千克SC50型炸弹。
虽然He-111轰炸机整体性能不如Ju-86，但由于数量众多，所以出勤率也比较高。该机从1937年就开始参加实战，在西班牙内战中得到检验。后在二战中，它几乎参加了德军的每一次作战行动，是德军空军的中坚力量。
直到二战结束后，盟军依然对德国的He-111感到后怕，盟军曾表示虽然德国的111（He-111）性能很糟糕，但是数量太多了，它们要么不见影子，要么就是让你眼花缭乱不知道打哪一架。
